De negen M&A-bedrijven die Emté hebben verkocht aan Jumbo en Coop

De consolidatie in de supermarktwereld houdt aan. Met de overname van Emté aan Jumbo en Coop verdwijnt weer een naam, terwijl anderen hun footprint vergroten. De deal is een van de meest prestigieuze binnen het Nederlandse supermarktlandschap sinds de enorme Ahold/Delhaize-fusie. Er woedde dan ook een forse strijd tussen overnameadviseurs: wie zouden het mandaat krijgen om te onderhandelen over de deal? Negen M&A-bedrijven mogen de transactie op hun palmares schrijven.

Toen enkele jaren geleden supermarktketens Ahold en Delhaize besloten te fuseren, waarbij een van ’s werelds tien grootste supermarktconcerns ontstond, betekende dit een buitenkans voor de M&A-sector. De diverse consultancies die door de betrokken partijen werden geselecteerd om tijdens deze enorme klus voor de nodige begeleiding te zorgen – waaronder McKinsey en Bain – hadden hierbij onderling maar liefst €100 miljoen aan adviesinkomsten te verdelen.

Na enkele andere grote deals die de afgelopen jaren werden gesloten binnen de voedingsmiddelensector – zoals de overname van vruchtensappenfabrikant Riedel door Standard Investment, waarbij het advies afkomstig was van elf partijen, en de aankoop van bottelaar Refresco door PAI Partners en bcIMC, waarbij twaalf bureaus voor ondersteuning zorgden – heeft er nu weer een belangrijke transactie plaatsgevonden binnen het Nederlandse supermarktlandschap: Jumbo en Coop hebben voor €410 miljoen alle 130 Emté-winkels overgenomen van horecagroothandel Sligro. 

Consolidatie in supermarktland

Begin dit jaar zette Sligro de supermarktketen – die vooral opereert in Zuid- en Oost-Nederland en in 2017 €828 miljoen omzet genereerde – in de etalage. Hierbij gaf Sligro-directeur Koen Slippens aan dat het de keten niet langer lukte de strijd aan te gaan met de veel grotere concurrenten Albert Heijn en Jumbo, die respectievelijk over 953 en 584 filialen beschikken. Jumbo kan daar als alles goed gaat binnenkort een aanzienlijk aantal aan toevoegen, aangezien het twee derde van de 130 Emtés in handen krijgt, terwijl een derde naar Coop gaat. Volgens experts is het opslokken van andere ketens de enige manier om vandaag de dag nog uit te breiden binnen de verzadigde supermarktbranche. 

Jumbo-directeur Frits van Eerd reageert dan ook enthousiast op de deal: “De beoogde overname van een groot deel van Emté is opnieuw een geweldige stap in de ontwikkeling van ons familiebedrijf.” Nadat de overnamegeruchten al een half jaar in de lucht hingen, waarbij een bedrag van rond de €300 miljoen werd genoemd, ging Sligro onlangs akkoord voor een ruim €100 miljoen hoger bedrag: “We hebben de tijd genomen om zorgvuldig de alternatieven te onderzoeken, met oog en respect voor alle betrokkenen”, aldus Slippens.

Naast dat Sligro een geldbedrag ontvangt voor de winkels, is als onderdeel van de deal ook afgesproken dat het bedrijf de leverancier wordt voor La Place, waarvan Jumbo eigenaar is. Slippens stelt dat Sligro erg gebaat is bij dit contract en voegt toe dat de overname in het belang is van de diverse stakeholders van het bedrijf: “Wij zijn ervan overtuigd dat we met de keuze voor het voorstel van Jumbo en Coop recht doen aan de belangen van onze medewerkers, franchiseondernemers, klanten, partners en leveranciers en bovendien de meeste waarde creëren voor onze aandeelhouders.” 

Jacht op Albert Heijn

Terwijl Sligro zich zo meer zal richten op zijn kernactiviteiten, vormt de overname voor Jumbo weer een belangrijke stap in de jacht op marktleider Albert Heijn. De keten wist de afgelopen jaren al flink te groeien, onder meer dankzij eerdere overnames. Zo werd in 2009 Super de Boer gekocht en in 2011 C1000. Het marktaandeel groeide van nog geen 5% in 2007 tot 18,7% in 2017. In dezelfde periode nam het aandeel van Albert Heijn toe van zo’n 30% tot 35,3%. Met de Emté-deal zal het gat wederom wat kleiner worden. 

Sligro stelt dat alle 6200 mensen die in dienst zijn bij Emté zullen meeverhuizen naar Jumbo en Coop. Het is de bedoeling dat de overname – die nog wel in afwachting is van goedkeuring door toezichthouder ACM – later dit jaar wordt afgerond. Hiermee komt tegelijk een einde aan de strijd tussen de twee Veghelse ondernemersfamilies Slippens en Van Eerd. Terwijl de familie Slippens daar jarenlang het meest succesvol was, werd zij de laatste jaren voorbijgestreefd door de familie Van Eerd. Vanaf nu zullen ze via de La Place deal echter partners zijn.

Geselecteerde dealmakers

Naast dat Sligro’s afstoot van Emté kans bood aan concurrenten Jumbo en Coop om hun marktaandeel in de verzadigde supermarktbranche te vergroten, leidde de verkoop ook tot interessante mogelijkheden voor spelers in de M&A-sector. Om de deal tot een goed einde te brengen, werd de hulp ingeroepen van diverse advies- en advocatenkantoren. Van alle gegadigden waren er uiteindelijk negen partijen die werden geselecteerd om bij te dragen aan de totstandkoming van de prestigieuze deal.

Verkoper Sligro schakelde ING Corporate Finance in voor het verschaffen van financieel overnameadvies, dat een team afvaardigde bestaande uit Arjan Minnigh, Arnoud Kuik, Franz-Ewald Mitterdorfer, Angelina Bouwman en Pico van Heemstra. Juridisch advies ontving de horecagroothandel van een team van advocatenkantoor Houthoff, bestaande uit Michiel Pannekoek (lead partner), Herman Lohman, Philip van der Eijk, Luke van de Laar, Josephine de Bok, Ewoud van der Leek, Lauraine Swaving en Anna Wijnans. 

Jumbo deed voor het M&A-advies een beroep op de Amsterdamse onafhankelijke corporate finance-adviseur Quore Capital, dat eerder onder meer betrokken was bij de totstandkoming van de verkoop van Venko Groep aan Brand Industrial Services en van Brainwash Kappers aan Provalliance. Het bureau werd dit keer vertegenwoordigd door Partner Mickey Hovers, Director Hein Verloop en Associate Bas Vermeulen. Voor juridisch advies haalde Jumbo Allen & Overy binnen. Het advocatenbureau stuurde een team bestaande uit Jan Louis Burggraaf (lead partner), Gijs Linse, Menno Keuper (corporate), Rens Bondrager (tax), Suzanne Sikkink (arbeidsrecht), Frank Doornik (pensioenrecht) en Leon Hoppenbrouwers (vastgoed).

Verder deed Coop voor het overnameadvies een beroep op de Transaction Advisory Services-afdeling van EY, die werd vertegenwoordigd door Transaction Support Partner Stephan Lauers en Senior Manager Sander van Weele. Onlangs was EY ook betrokken bij de overname van Royal Sanders door investeerder 3i en de management buy-out bij Calco. Daarnaast was het juridisch advies voor Coop afkomstig van Hendrik-Jan Bleijerveld en Wienke Havinga van HVG Law, dat onderdeel uitmaakt van het wereldwijde EY Law network.

Naast deze zes partijen werd ook PwC ingeschakeld om bij te dragen aan de grote opdracht. Het advieskantoor, dat zijn Nederlandse Corporate Finance-tak recentelijk uitbreidde met drie nieuwe professionals, zorgde tijdens het overnametraject voor transactieondersteuning. Tot slot waren er nog twee kantoren die een opdracht wisten binnen te slepen: adviesbureau Deloitte – dat pasgeleden nog werd aangemerkt als een van Nederlands beste overnameadviseurs – en het juridische en fiscale kantoor Loyens & Loeff werden beide gevraagd om belastingadvies te geven.

Integratieconsultants

Terwijl deze negen bureaus eraan hebben bijgedragen dat er nu overeenstemming is bereikt over de transactie, is het gevecht om het verwerven van de volgende klus inmiddels alweer losgebarsten. Na closing begint het integratietraject. Daarmee start de volgende fase waarbinnen een belangrijke rol is weggelegd voor externe specialisten. Integratieconsultants ondersteunen bedrijven bij het opstellen van integratieplannen en bieden ondersteuning op het gebied van functionele aspecten als strategie, sales & marketing, supply chain, IT en personeel.

Achter de schermen is de integratie in volle gang – het is op dit moment nog niet duidelijk welke adviesbureaus geselecteerd zijn voor het tot een goed einde brengen van dit volgende stadium van de supermarktenfusie.