Drankproducent Refresco voor €1,6 miljard in handen van private equity

Refresco wordt overgenomen door een consortium van de Franse private equity-investeerder PAI Partners en de Canadese pensioenbelegger bcIMC. Voor De Rotterdamse bottelaar wordt ruim €1,6 miljard neergeteld. De nieuwe eigenaren willen verdergaan op het groeipad waar Refresco zich al bevond, onder meer door het inlijven van branchegenoten. De deal werd begeleid door diverse advies- en advocatenkantoren.

Onlangs maakten de drie partijen bekend dat Refresco akkoord is gegaan met het bod van €20 per aandeel, waarmee de investeerders per aandeel 22% meer betalen dan de beurswaarde ten tijde van het begin van het overnametraject. In april legde het sinds tweeënhalf jaar aan de Midkap genoteerde Refresco een bod van €1,4 miljard van PAI nog naast zich neer. Vervolgens verenigde PAI zich in een consortium met de Canadese British Columbia Investment Management Corporation (bcIMC), waarna begin oktober het nu geaccepteerde bod werd uitgebracht. De overname zal na de afronding behoren tot Nederlands meest waardevolle deals in 2017.

Van jager tot prooi

De huidige aandeelhouders van Refresco, dat in 2016 met 5.500 werknemers een omzet van €2,1 miljard en een nettowinst van €81,5 miljoen genereerde, krijgen de ruim €1,6 miljard geboden in contanten. De totale waardering van de bottelaar valt met €3,3 miljard echter nog veel hoger uit. De nieuwe eigenaren nemen ook flink wat schuld op zich en zullen daarnaast moeten herfinancieren. Door de deal bevindt Refresco zich nu eens aan de andere kant van een acquisitie. De afgelopen jaren wist het bedrijf flinke groeicijfers te boeken op basis van een zeer actieve overnamestrategie van voormalig eigenaar 3i. Dit leidde ertoe dat Refresco inmiddels dertig fabrieken bezit in Europa en de VS.

Nog niet zo lang geleden deed Refresco zelfs nog zijn grootste overname ooit, toen het de Amerikaanse bottelaar Cott inlijfde. Deze acquisitie, met een waarde van €1,1 miljard, werd volledig gefinancierd met leningen. De hoge prijs die voor Cott werd neergeteld, bleek echter slechts beperkt terug te zien in de koers van Refresco. Hans Roelofs, CEO bij de bottelaar, stelt dat PAI en bcIMC met het uitgebrachte bod de aankoop van Cott wel op waarde weten te schatten.

Roelofs legt uit: “De eerste keer dat PAI ons benaderde was voorafgaand aan onze beursnotering in 2015. Ze zijn altijd onder de indruk geweest van onze business en de prestaties daarvan en de overeenkomst die vandaag bereikt is, reflecteert de belangrijke stappen die Refresco heeft gezet sinds de beursgang. Onze laatste acquisitie van Cott TB – waardoor de grootste onafhankelijke bottelaar ontstond, met een leidende positie door Europa en de VS – is werkelijk een transformatieve acquisitie midden in het hart van onze buy-and-build strategie.”

Weg van de beurs

De overname van Cott door Refresco ligt ook deels ten grondslag aan het besluit de beurs te verlaten. CEO Hans Roelofs stelt tegenover het FD dat het bedrijf de door de aankoop gemaakte schulden sneller zou moeten aflossen als het nog een beursfonds zou zijn. Dankzij de terugkeer naar private equity, waaronder Refresco voor de beursgang al vijftien jaar lang groei wist te realiseren, zal er de komende tijd dan ook veel meer ruimte ontstaan om te investeren in verdere groei: “Onze eigendomsstructuur is nooit een doel op zichzelf. We richten ons er liever op dat we ons in een omgeving bevinden die ons in staat stelt onze bewezen strategie van buy-and-build voort te zetten”, aldus Roelofs.

De komende maanden zal moeten blijken of de Refresco-aandeelhouders het hiermee eens zijn. Tussen december en het einde van het eerste kwartaal van 2018 zullen zij hun belang van de hand kunnen doen aan het consortium. Van de grote aandeelhouders – 3i, Ferskur en Tamoa – is al bekend dat ze akkoord gaan en hun belang van de hand zullen doen. Hierdoor is nu al duidelijk dat ieder geval de eigenaren van 26,5% van de aandelen en de top van Refresco instemmen met de deal.

Roelofs adviseert de rest van de aandeelhouders om zich daarbij aan te sluiten: “We zijn ervan overtuigd dat dit een goede transactie is voor de onderneming en alle betrokken stakeholders en we raden onze aanhouders daarom aan het aanbod te accepteren.” Hij toont zich daarnaast enthousiast over de nabije toekomst van Refresco: “Ik verheug me op deze nieuwe fase van privaat eigenaarschap en kijk ernaar uit om voor al onze werknemers en klanten te kapitaliseren op de kansen die in het verschiet liggen.”

Groeipotentieel

Frédéric Stévenin – Managing Partner bij PAI, dat ook eigenaar is van onder meer Roompot vakantieparken en Atos Medical – maakt duidelijk dat Refresco na de overname zal blijven mikken op groei: “Refresco is een onderneming van hoge kwaliteit en vormt binnen de drankenindustrie een aantrekkelijk consolidatieplatform dat we volop willen gaan ondersteunen met behulp van PAI’s schat aan ervaring binnen de Europese voedsel- en drankenindustrie.” Ook Jim Pittman – Senior Vice President Private Equity bij bcIMC, dat investeert in verschillende bedrijven – ziet veel mogelijkheden tot uitbreiding: “Bij bcIMC volgen we Refresco al enkele jaren met veel interesse. We hebben het gevoel dat de schaal, de wereldwijde aanwezigheid en het trackrecord op het gebied van groei goed passen bij het portfolio van onze klanten.”

Beide investeerders laten ook weten uit te kijken naar de onderlinge coöperatie. “We hebben zin om met de strategische langetermijn-partner PAI te gaan samenwerken om Refresco en het management te ondersteunen in de executie van zijn strategische plannen voor de komende jaren”, laat Pittman weten. Stévenin voegt daaraan toe: “We delen met het managementteam van Refresco de overkoepelende visie voor de groep en zijn verheugd over de kans samen met hen en het team van bcIMC te werken aan het realiseren van het potentieel van de groep.”

Betrokken adviseurs

Voor begeleiding gedurende het overnameproces zijn door de verschillende partijen diverse advies- en advocatenkantoren aangetrokken. M&A-advies was afkomstig van vier partijen: J.P. Morgan (Cassander Verwey), Rothschild (Bastiaan Vaandrager, Sander Griffejoen, Robert Bosch, Berre Simonse), Rabobank (Hans Pronk, Pirkka Järvinen, William Jones, Federico Lovison) en Credit Suisse.

Voor juridisch advies werd een beroep gedaan op vier advocatenkantoren. Het betreft Loyens & Loeff (Jelmer Kalisvaart, Philip van Verschuer, Bas Vletter, Linda Thonen, Lucas Hoogervorst, Kim Koops, Jos van Boeijen), Freshfields Bruckhaus Deringer (Jan Willem van der Staay, Hanneke Rothbarth), Allen & Overy (Tim Stevens, Femke Bierman, Maurice Dudink, Sanne de Gier) en Willkie Farr & Gallagher LLP (Cédric Hajage, Virginie Sayag, Philippe Grudé, Sebastian FitzGerald, Claire McDaid, Michael Katz, Adam Remo, Maximilian Schwab).

Uneke Dekkers, Claire Verhagen en Suzanne Bakker van CFF Communications waren verantwoordelijk voor PR-advies en Klaas Groenendijk en Matthijs Kaag verzorgden namens KPMG de transactieondersteuning. Het belastingadvies was afkomstig van een team van PwC, bestaande uit Remko Franssen, Wouter Swager en Ruud Elsinghorst. Tot slot verzorgde Latham & Watkins kredietadvies.