BTB: Goed ondernemingsbestuur bij familiebedrijven

Goed bestuur en toezicht in het bedrijfsleven associeer je misschien met beursgenoteerde bedrijven en de Code Tabaksblat. Maar deze zaken spelen ook bij grotere familiebedrijven. Botst toezicht dan niet met het eigenzinnige karakter van een ondernemer? Of heeft de ondernemer juist baat bij goed bestuur in het familiebedrijf? Stefan Jansen en Kees van Dijk van accountants- en adviesorganisatie Baker Tilly Berk geven hun visie.

Zelfverrijking binnen bedrijven resulteert in een steeds luidere roep vanuit de samenleving om controle en toezicht. Maar zelfverrijking is niet de enige reden van de toenemende aandacht voor corporate governance, of goed bestuur zoals het in het Nederlands wordt genoemd. De samenleving is ook complexer geworden en er is nu veel meer wet- en regelgeving dan dertig jaar geleden. Daarnaast is de dynamiek in het bedrijfsleven groter, zijn productcycli korter en is het speelveld waarbinnen een onderneming opereert veel omvangrijker geworden. Het ondernemerschap wordt complexer en daarmee wordt de stap naar een raad van advies, commissarissen of toezicht bij moeilijke beslissingen ook logischer. 

Wat is goed bestuur?

Corporate governance of goed (ondernemings)bestuur staat voor de manier waarop ondernemingen worden bestuurd én de wijze waarop toezicht wordt gehouden op dat bestuur. Dat laatste gaat meer over verantwoording afleggen over het gevoerde beleid richting stakeholders van het bedrijf (aandeelhouders, werknemers, afnemers en de samenleving als geheel). Corporate governance heeft dus invloed op de bestuursstructuur van een bedrijf. 

Hoe werkt het in de praktijk?

Goed bestuur en toezicht kunnen uiteenlopende verschijningsvormen hebben. Niet alleen is elk bedrijf anders, ook elk bestuur heeft andere behoeften en eisen en geeft een andere inrichting aan goed bestuur. Sommige ondernemingen beschikken over een formele raad van toezicht, advies of commissarissen – bijvoorbeeld wanneer ze door hun omvang, winstgevendheid of vermogenspositie daar wettelijk toe verplicht zijn – andere houden het meer informeel. Afhankelijk van het doel kan toezicht evaluerend zijn of juist controlerend. Zoals: wat hebben we gedaan voor de klant, onze leveranciers, de aandeelhouders en de werknemers? 

Goed bestuur in het familiebedrijf

Er is nog weinig bekend over goed bestuur in het familiebedrijf. Afgezien van de aanbevelingen van FBNed, Vereniging Familiebedrijven Nederland, enkele publicaties en kleinschalige onderzoeken ontbreken betrouwbare cijfers over goed bestuur in het familiebedrijf. Baker Tilly Berk, ING en Nyenrode Business Universiteit deden daarom onlangs onderzoek naar dit onderwerp. Om vervolgens de discussie aan te kunnen gaan met familiebedrijven over de toegevoegde waarde van goed bestuur, op basis van de uitkomsten van dit grootschalige wetenschappelijke onderzoek. De focus in het onderzoek lag op het gebruik van een raad van commissarissen of raad van advies in de veronderstelling dat directeuren en eigenaren van familiebedrijven nog onvoldoende bekend zijn met deze ‘vormen’ van goed bestuur. 

RvC niet gebruikelijk in het familiebedrijf

De uitkomsten van het rapport (zie ‘Ondernemingsbestuur bij Familiebedrijven’) bevestigen dat vermoeden. Er zijn meer niet-familiebedrijven met een raad van commissarissen of raad van advies dan familiebedrijven. Zelfs bij de grotere familiebedrijven (meer dan 200 medewerkers) heeft slechts 22% een RvC of RvA. Bij niet-familiebedrijven ligt dat percentage veel hoger (60%).

Wat is de verklaring voor dit verschil? Waarom kiezen er niet meer familiebedrijven voor een klankbord in de vorm van een RvC of RvA? Stefan Jansen, partner bij Baker Tilly Berk en nauw betrokken bij het onderzoek: “Het is niet zo dat een ondernemer die al jaren succesvol is, opeens een klankbord nodig heeft. Logisch, een ondernemer die zijn bedrijf heeft opgebouwd en die dat succes aan eigen inzicht en hard werken te danken heeft, heeft weinig boodschap aan bemoeienis van buitenaf. Een karaktertrek die een ondernemer eigen is: je dopt je eigen boontjes. Zaken uit handen geven doen ze niet snel. Of het voelt als: ‘ze gaan beoordelen of ik mijn werk wel goed doe’. Veel familieondernemingen stellen advies pas op prijs wanneer ze er de toegevoegde waarde van inzien.”

Voordelen voor familiebedrijven

Wat is die toegevoegde waarde dan? Waarom is het belangrijk om een RvC of een RvA te hebben? Stefan Jansen: “Een onafhankelijk klankbord houdt een ondernemer scherp, voorkomt kokervisie, en kan hem ondersteunen bij het maken van strategische keuzes en belangrijke afwegingen. Welke marktpositie wil ik innemen? Welkerichting moet het bedrijf op? Innoveren, ja of nee? Met een onafhankelijk klankbord dat kennis van jouw onderneming en van de markt heeft, schakel je een extra ‘overwegingsmoment’ in. Het is in dat opzicht absoluut een continuïteitverhogende factor.”

Goed bestuur: Klankbord

Ook wanneer de onderneming groeit en er familieleden zijn die geen eigenaar zijn, maar wel direct betrokken bij de onderneming, is het volgens Jansen belangrijk dat er vanuit de aandeelhouders toezicht gehouden wordt. “Er komen altijd vraagstukken aan de orde die geen betrekking hebben op het bedrijfsmatige aspect van de onderneming. Bijvoorbeeld over het opnemen van een volgende generatie in de leiding. Of het plots wegvallen van de bestuurder. In zulke gevallen is een klankbord een zegen.” Kees van Dijk, fiscaal partner bij Baker Tilly Berk en lid van de Adviesgroep Familiebedrijven vult aan: “Niet elk familielid kent uitsluitend één dga, vaak zijn het vennootschappen met meerdere aandeelhouders. En die zijn het niet altijd met elkaar eens. Het kan dus belangrijk zijn dat je voor bepaalde beslissingen nog even langs een raad van advies of raad van commissarissen gaat. Zo kan een klankbord ook als een soort check and balance-mechanisme fungeren.” 

Begrip voor dynamiek in het familiebedrijf

Kees van Dijk: “Zo’n klankbord kan vele vormen aannemen – van een raad van commissarissen tot een vriendenclubje dat gaat sporten. Belangrijk is wel dat terugkoppeling objectief is. En dat de mensen die dat doen financieel onderlegd zijn, de markt en de familie goed kennen en daar ook voldoende draagvlak hebben. Het is heel belangrijk dat die adviseur, commis- saris of toezichthouder de familiedynamiek goed begrijpt. Dat zo iemand in een advies niet te sterk inzet op winstmaximalisatie terwijl continuïteit in werkelijkheid het doel van de familie is. Zeker wanneer de onderneming en de familie groter worden, de besluiten niet meer aan de keukentafel genomen worden en familieleden verder van elkaar komen te staan. Dan is het beter dat er een door alle partijen geaccepteerde vertrouwenspersoon is.”

Een kwestie van de juiste mensen

Los van de vorm staat de ondernemer voor de uitdaging zich met de juiste mensen te omringen die dat toezicht gestalte moeten geven. Volgens Kees van Dijk staat of valt effectief toezicht met de keuze van de juiste mensen. Van Dijk: “Het vinden van die mensen is niet altijd eenvoudig: niet elke ondernemer beschikt over een netwerk waaruit hij moeiteloos kan putten.” Stefan Jansen: “Het is zaak dat de juiste mensen vertrouwd moeten zijn bij de ondernemer. En dat die mensen ook beschikbaar en toegewijd zijn. Je zou bijvoorbeeld kunnen denken aan een ondernemer uit dezelfde of een vergelijkbare branche, de accountant of de notaris. In elk geval iemand die dicht bij de onderneming staat.”

Dit artikel is eerder geplaatst in het BTB Magazine van Baker Tilly Berk (#3 2013).