Alfa: Hogere overnameprijs voor strategische koper?
In ‘overnameland’ wordt vaak onderscheid gemaakt tussen strategische kopers en financiële kopers. Strategische kopers zijn veelal in dezelfde- of in een aanpalende markt actief. Zij denken (kosten)voordelen te kunnen behalen door een bedrijf over te nemen met activiteiten die aansluiten bij hun eigen activiteiten. Een financiële koper, bijvoorbeeld bij een overname van vader op zoon of via een management buy-in of buy-out, kan – kort door de bocht – geen strategisch voordeel behalen. Logische conclusie: een strategische koper betaalt meer voor een bedrijf. Of toch niet?
Van strategische kopers wordt vaak verwacht dat zij bereid zijn om meer te betalen voor een overname van een bedrijf: de strategische premie. De gedachte daarbij is dat een strategische partij de gekochte organisatie efficiënter kan laten werken (bijvoorbeeld met minder personeel) of door zijn schaalgrootte kostenvoordelen kan behalen. Zowel de theorie als de praktijk wijzen echter regelmatig anders uit. In de wetenschappelijke literatuur is de strategische premie voornamelijk onderzocht bij overnames van beursgenoteerde bedrijven. Vaak werd bij die overnames door de koper inderdaad een strategische premie betaald, bijna even vaak werd de strategische premie uiteindelijk meestal niet- en zeker niet volledig gerealiseerd.
De oorzaak van dit probleem is dat het zowel voor de verkoper als voor de koper erg lastig is om op voorhand de te behalen synergievoordelen goed in te schatten. Bij veel strategische overnames zijn daarnaast integratiekosten noodzakelijk om eventuele synergievoordelen daadwerkelijk te kunnen behalen. Integratie kost vaak (veel meer) tijd en (veel meer) geld dan vooraf door de koper ingeschat. Bij een waardebepaling van een bedrijf wordt aan dit aspect veelal te weinig aandacht besteed.
Als er al een strategische premie te realiseren valt, leeft deze in beginsel vooral bij de verkoper. De verkoper wijst de koper op alle mogelijke synergievoordelen die de koper kan behalen. De koper begint zijn reactie dan vaak met: ‘Waarom zou ik betalen voor mijn eigen succesfactoren?’. En de koper heeft daar een punt: als de volledige strategische premie door de koper vooraf wordt betaald is er voor die koper immers geen voordeel meer te behalen. Mogelijk kan een earn out afspraak hier oplossing bieden. Koper en verkoper hebben namelijk vaak verschillende percepties van de eventuele strategische premie. Daar ligt een belangrijke rol voor de adviseurs. In de onderhandelingen moet duidelijk worden gemaakt aan de andere partij wat de te behalen voordelen kunnen zijn en hoe de taart zou kunnen worden verdeeld.
Een artikel van Wilco Dokman, adviseur bij Alfa Accountants en Adviseurs.
