E-commerce investeringen zetten Hema lijnrecht tegenover eigen franchisenemers
Hema is verwikkeld in een hevige strijd met zijn franchiseorganisatie. Aan de basis van het conflict ligt een verschil van inzicht over de verdeling van de kosten en opbrengsten van Hema’s internetwinkel. De ruzie escaleerde deze maand verder toen Hema bekendmaakte de contracten van alle 24 winkels van het zeskoppige bestuur van de franchiseorganisatie te hebben opgezegd. De zes bestuurders dreigen nu naar de rechter te stappen. Beide partijen worden in hun getouwtrek bijgestaan door adviesbureaus: Hema heeft SparkOptimus in de arm genomen, terwijl Berenschot de franchiseorganisatie ondersteunt.
Op 1 augustus stuurt Hema een brief aan al haar franchisehouders. Hierin is te lezen dat de warenhuisketen de franchisecontracten met de zes bestuurders van de franchiseorganisatie VAB (Vereniging Aangesloten Bedrijven) eind vorig jaar heeft opgezegd. Volgens een betrokkene wordt in de brief gesteld dat de positie van de VAB – die alle Hema-franchisers vertegenwoordigt – onhoudbaar is geworden. En als het aan de directie ligt, raken de zes bestuursleden van de franchiseorganisatie hun in totaal 24 winkels kwijt. Wel zou Hema verder willen met alle overige franchisehouders. De VAB lijkt echter geenszins van plan zich hierbij neer te leggen en een gang naar de rechter lijkt aanstaande, voor de zoveelste keer. Hoe heeft het zover kunnen komen?
Internetruzie
Zestig jaar geleden – in 1958 – wordt Hema de eerste Nederlandse winkelketen die aan een franchiseformule begint. Vandaag de dag zijn 261 van de 545 Hema-winkels – oftewel bijna de helft – eigendom van een kleine honderd franchisehouders. Bij veel van hen zijn de Hema-filialen al twee of drie generaties binnen de familie. Jarenlang zijn er niet al te veel problemen tussen de franchiseondernemers en de Hema-organisatie, maar daar komt ruim tien jaar geleden verandering in. In 2007 komt Hema in handen van de Britse private equity-investeerder Lion Capital. De overname vindt plaats aan de vooravond van de financiële crisis en met ruim €1,1 miljard betaalt Lion volgens kenners ‘de hoofdprijs’ voor de winkelketen.
Al snel na de overname begint de onenigheid tussen Hema en de franchisehouders. Tot op dat moment mochten de franchisewinkel meeprofiteren van de inkoopkortingen die Hema op basis van zijn schaal kon afdwingen bij leveranciers. Na de overname door Lion besluit Hema het voordeel echter zelf te houden. Enkele jaren later volgt het tweede conflict. Hierbij speelt de snelle opkomst van e-commerce een belangrijke rol. Enkele jaren eerder had Hema zijn internetwinkel geopend. De hier gegenereerde omzet gaat echter gedeeltelijk ten koste van de fysieke warenhuizen. Ter compensatie was Hema in 1997 – al voor de opening van de webshop – met de franchisers overeengekomen dat zij de online omzet zouden krijgen die binnen hun postcode wordt gegenereerd.
De keerzijde van de gemaakte afspraken is echter dat de franchisers ook meebetalen aan de kosten van de internetwinkel. En hierover ontstaat een diepgaand verschil van inzicht: Hema stelt dat de franchiseondernemers onvoldoende bijdragen aan deze kosten en wil af van de – in 1997 gemaakte en in 2005 aangepaste – afspraken over de afdracht van de omzet aan franchisers. De onenigheid ontaardt in een langlopend conflict waar in 2015 even een einde aan lijkt te komen als er een samenstellingsovereenkomst wordt opgesteld. Hierin wordt afgesproken dat de franchisers voor €23 miljoen aan inkoopkortingen terugbetaald krijgen en dat er zal worden vastgelegd voor welke online kosten de franchisers nou precies verantwoordelijk zijn.
Om tot een goede uitwerking van de gemaakte afspraken te komen, wordt de gezamenlijke werkgroep E-commerce opgericht, waar naast Hema en de VAB ook de in de arm genomen adviesbureaus zitting nemen. Namens Hema is dat SparkOptimus – dat voor Hema ook al een driejarige groeistrategie heeft opgesteld – terwijl de VAB wordt vertegenwoordigd door Berenschot. Begin 2016 geeft Berenschot een presentatie aan Hema en SparkOptimus. Daarin wordt het standpunt van de VAB uitgedragen. Een kleine twee maanden later stelt SparkOptimus hier de afwijkende zienswijze van Hema tegenover: het bedrijf komt met een rekening van €5,2 miljoen voor de kosten van de webwinkel. Het bedrag is gebaseerd op een grove schatting en wordt vanaf dan verrekend met de terugbetalingen van de inkoopkorting.
Naar de rechter
De franchisers stellen dat Hema nooit bezwaar heeft gemaakt tegen Berenschots eerdere uitwerking van de vaststellingsovereenkomst en tonen zich dan ook onaangenaam verrast door de afwijkende interpretatie van Hema. Kort daarop komt Hema nogmaals met een rekening, ditmaal van €1,7 miljoen, en begint ook dit bedrag te verrekenen. Tegen de achtergrond van het steeds belangrijker wordende online-kanaal wil het bedrijf bijblijven in strijd om de gunst van de internetshopper en hiervoor moet flink worden geïnvesteerd. Voor de franchisers is de nieuwe rekening echter de druppel. Ze stellen dat Hema de kosten beter moet onderbouwen en stappen naar de rechter. In maart van dit jaar worden de franchisers in het gelijk gesteld.
“Hema ervaart de franchisesamenwerking sedert jaar en dag en in toenemende mate als contraproductief en bezwarend.”
– brief van Hema aan franchisehouders van 16 juli
Tegelijk loopt er nog een bodemprocedure. De franchisers stellen dat Hema zich niet aan de 2015 gesloten vaststellingsovereenkomst houdt. Het bedrijf mag volgens hen de internetkosten pas in rekening brengen nadat deze zijn onderbouwd. Tegelijkertijd vraagt Hema de rechter juist om de in 2015 gemaakte afspraken volledig te ontbinden. Op 18 juli worden de VAB door de rechtbank Amsterdam “grotendeels in het gelijk gesteld”. Dit betekent dat het hoofdkantoor van Hema bij de terugwerkende financiële afwikkeling niet mag afwijken van de in 2015 opgestelde vaststellingsovereenkomst – en dat de franchisers uitsluitend hoeven mee te betalen aan de online investeringen binnen Nederland en de operationele kosten, en niet aan uitgaven over de grens en de overheadkosten van het hoofdkantoor.
Terwijl de VAB vervolgens aangeeft “zonder meer bereid” te zijn om met Hema in overleg te gaan “op basis van de gemaakte afspraken”, heeft Hema het vonnis niet afgewacht: al twee dagen voor de uitspraak – op 16 juli – stuurt het hoofdkantoor een brief naar alle franchisehouders. Hierin wordt hen allerlei dingen verweten: de relatie met de franchisehouders is volgens Hema “onhoudbaar en onwerkbaar geworden”, onder meer vanwege de “voortdurende tegenwerking”, “blokkerende houding” en “aanmatigende toonzetting” van de franchisers. Daarnaast worden zij onder andere beschuldigd van het verspreiden van “aperte onjuistheden” en het “lekken van zeer gevoelige bedrijfsinformatie”.
Verkoopproblemen
De brief lijkt grotendeels een gevolg te zijn van het afketsen van de verkoop van Hema aan het Belgische Core Equity. Hij begint met de constatering dat de “rol van de franchise binnen Hema een belangrijke oorzaak is geweest voor het niet doorgaan van de verkoop”. Deze rol wordt als “zeer problematisch” ervaren en daardoor is er volgens Hema “een negatief toekomstperspectief” zolang de huidige samenwerkingsovereenkomst van kracht is. De top stelt dan ook dat de rol van franchise definitief moet worden herzien, ongeacht de uitkomst van de bodemprocedure die – zoals we nu weten – uitpakt in het nadeel van Hema.
Het niet doorgaan van de verkoop is een flinke tegenvaller voor Lion. Het is inmiddels alweer elf jaar geleden dat de investeerder Hema heeft gekocht, dit terwijl private equity-bedrijven er doorgaans naar streven hun bedrijven na een jaar of vijf weer van de hand te doen. In 2010 probeert Lion de warenhuisketen al voor het eerst te verkopen. De deal met Ahold mislukt echter en vervolgens gaat het – onder meer vanwege de financiële crisis – bergafwaarts met Hema. Vanaf 2017 gaat het economisch gezien weer wat beter met de keten, maar potentiële kopers haken toch steeds weer af. Lion lijkt de hoofdprijs die het ooit betaalde voor Hema te willen terugverdienen en vraagt volgens de geïnteresseerde partijen te veel geld.
Met Core Equity lijkt de zo gewenste verkoop eindelijk te gaan slagen. De investeerder is bereid €1 miljard neer te tellen voor de keten en een deal lijkt nabij. Naar verluidt – en zoals de brief aan de franchisers van 16 juli duidelijk impliceert – meent Core uiteindelijk echter dat het contract omtrent de verdeling van de online omzet het onmogelijk maakt om Hema winstgevend te laten groeien. Mede op basis van deze veronderstelling geeft Hema in een reactie op het vonnis van 18 juli aan dat de in 1997 en 2005 gemaakte afspraken moeten worden vernieuwd, “inclusief een nieuwe opzet voor e-commerce”, waaraan wordt toegevoegd dat een hoger beroep niet wordt uitgesloten. De VAB geeft in reactie hierop echter aan dat het vonnis juist ging over de in 2015 gemaakte afspraken.
Contractopzegging
Een kleine twee weken later lijkt de verhouding tussen Hema en de VAB een absoluut dieptepunt te hebben bereikt wanneer de brief wordt verstuurd waarin Hema aan alle franchisers laat weten al in december 2017 de franchisecontracten met de zes bestuursleden te hebben opgezegd. In de brief geeft Hema te kennen dat verdere onderhandelingen zullen worden gevoerd door de adviseurs van beide partijen, SparkOptimus en Berenschot. Volgens meerdere betrokkenen is de brief – waarin wordt gesteld dat Hema nog wel verder wil met individuele franchisers maar niet met de VAB – een poging om de bijna honderd franchisers uit elkaar te spelen en de VAB zo buiten spel te zetten.
Daarnaast wordt gesuggereerd dat Hema de druk opvoert vanwege de toenemende druk die het zelf ervaart om snel een koper te vinden: de franchisers stellen dat Lion nog tot volgend jaar heeft om zijn kapitaalverschaffers terug te betalen. Naarmate dat moment meer in zicht komt, denken ze dat de investeerder zich in toenemende mate gedwongen zal voelen om ofwel de franchisehouders tegemoet te komen, of Hema toch voor een lager bedrag van de hand te doen. Het schrijven van 1 augustus is volgens hen een soort van wanhoopspoging om aan deze twee scenario’s te ontsnappen.
Bovendien is het nog maar de vraag of Hema de contracten met de zes bestuursleden wel kán opzeggen. In de meeste franchisecontracten is geen einddatum opgenomen. Volgens een betrokkene betekent dit dat deze contracten niet zomaar kunnen worden ontbonden. De kans dat de twee kemphanen elkaar wederom zullen tegenkomen in de rechtszaal lijkt dan ook levensgroot, zeker nu de VAB zegt de opzegging te zullen aanvechten. Tegelijkertijd lijken de partijen van elkaar afhankelijk: de franchisers kunnen niet bestaan zonder Hema, en Hema kan niet zonder de franchisers, die goed zijn voor zo’n 40% van de omzet: “Lion is eigenaar. Maar Hema is ook van ons”, aldus een van de franchisers.
