De dealmakers die Marcel Boekhoorn en Hema bij elkaar brachten

Na vele verhalen over hoogoplopende conflicten en een afgeketste deal, komt Hema eindelijk weer positief in het nieuws. Het warenhuis is overgenomen door Ramphastos, de investeringsmaatschappij van Marcel Boekhoorn. De ondernemer werd door ‘mr. Business Class’ Harry Mens in contact gebracht met de winkelketen. Vervolgens waren de diverse dealarchitecten aan zet en werd de overeenkomst gesmeed. Met HEMA terug in ondernemershanden, wordt er binnen het bedrijf weer uitgekeken naar de toekomst. 

“Ik ben erg verheugd met de komst van Ramphastos als nieuwe eigenaar van Hema. Dit is het beste scenario voor Hema, onze klanten, medewerkers en franchisenemers. Marcel Boekhoorn en zijn team hebben in de afgelopen jaren laten zien dat zij betrokken zijn bij hun deelnemingen, ondernemerschap stimuleren en een sterke investeringsvisie hebben”, stelt Tjeerd Jegen, CEO van Hema. Marcel Boekhoorn voegt toe: “Hema is een iconisch merk met geweldige internationale kansen, maar ook in Nederland zijn er genoeg mogelijkheden om te groeien. De overname past in mijn ambitie om bedrijven te laten groeien. Samen met het Hema-team en haar franchisenemers wil ik van Hema een wereldmerk maken.”

Het zijn de gebruikelijke enthousiaste reacties die door de betrokken partijen naar buiten worden gebracht na het bereiken van overeenstemming over de verkoop van een bedrijf. Nog niet zo lang geleden hing de vlag er bij Hema echter heel anders bij. Nadat de verkoop van het warenhuis aan het Belgische Core Equity begin juni op het laatste moment afketst, escaleert een al langlopend conflict tussen het hoofdkantoor en de 96 franchisenemers, die samen 261 van de 545 Nederlandse Hema-filialen in handen hebben. Op 16 juli stuurt Hema alle franchisenemers een brief waarin hen van alles wordt verweten, zoals “voortdurende tegenwerking”, “aperte onjuistheden” een “blokkerende houding” en “aanmatigende toonzetting”. Dit zou ertoe hebben geleid dat de relatie tussen Hema en de franchisers nu “onhoudbaar en onwerkbaar” is.

De al velen jaren voortslepende onenigheid gaat over de verdeling van de kosten en opbrengsten van Hema’s internetwinkel. Het hoofdkantoor stelt dat de franchisers onvoldoende bijdragen aan de kosten van de webwinkel en wil af van de met hen gesloten overeenkomst over de internetverkopen. Vele overleggen, bemiddelingen en rechtszaken kunnen geen einde brengen aan het conflict en als Core Equity de bestaande overeenkomst met de franchisers aandraagt als reden om de koop toch niet door te laten gaan, is dat voor het hoofdkantoor de druppel die de emmer doet overlopen, resulterend in de brief van 16 juli en nieuwe rechtszaken in het vooruitzicht. Wat op dit dieptepunt niet meer in zicht lijkt, is de zo gewenste verkoop van de keten.

Harry Mens

Toch is het juist op dit punt waar de kiem wordt gelegd voor de nu gesloten deal. Als ondernemer en tv-persoonlijkheid Harry Mens in Noordwijk koffie gaat drinken bij Huis ter Duin, raakt hij in gesprek met Evert Jan de Boer, een kennis die eigenaar is van drie franchise-Hema’s. De Boer nodigt Mens uit aan te schuiven bij de tafel waar hij zit met onder andere Paul Loeff, de voorzitter van Hema’s franchisevereniging. De Boer en Loeff vertellen over het uit de hand gelopen conflict met Hema en Mens stelt voor de grap voor dat Loeff en De Boer de hele keten zelf maar moet kopen om van al het gedonder af te zijn. Terwijl dat er volgens Loeff niet in zit, laat hij Mens weten dat hij altijd mag bellen als hij iemand weet.

Dat is precies wat Mens doet: hij brengt Loeff in contact met Marcel Boekhoorn, die op dat moment vooral bekendstaat als de eigenaar van Ouwehands Dierenpark die erin slaagde twee reuzenpanda’s naar Nederland te halen. Boekhoorn begon zijn carrière in 1981 als accountant bij Deloitte en richtte in 1994 Ramphastos Investments op. In 2005 sloeg hij zijn grote slag met de verkoop van Telfort. Zijn vermogen wordt door Quote ingeschat op €1,8 miljard. Als Boekhoorn met Loeff om de tafel zit wordt al snel duidelijk dat de twee perspectief zien in een situatie die tot dan toe uitzichtloos leek. Daarvoor moet echter wel het hoogopgelopen conflict tussen Hema en de franchisers worden opgelost. Omdat beide partijen erg gebaat zijn bij een overname krijgt Boekhoorn ze weer om de tafel. Wat jarenlang niet is gelukt gebeurt nu wel: er wordt een compromis gesloten over Hema’s internetkosten en -baten.

Boekhoorn vliegt in september naar Londen en ontmoet Robert Darwent, een van de oprichters van Lion Capital, de private equity-investeerder die Hema in 2007 aanschafte. Grappig genoeg troefde de investeerder destijds Boekhoorn nog af, die Hema toen ook al wilde kopen. Terwijl Boekhoorn naar eigen zeggen tijdens die eerste poging in 2007 nog werd uitgelachen om zijn bod – dat veel te laag bleek te zijn – lijkt zijn poging ditmaal veel meer kans van slagen te hebben: Lion Capital is inmiddels al twee keer zo lang als gehoopt eigenaar van Hema en wil maar wat graag van de keten af. Boekhoorn doet Darwent een bod en later in de maand volgt een tweede ontmoeting – ditmaal in Amsterdam – waar de twee het in grote lijnen met elkaar eens worden.

Dealmakers

Uiteraard stonden Boekhoorn en Darwent niet volledig alleen in de onderhandelingen die hebben geleid tot de uiteindelijke deal. Gedurende het overnameproces deden de kopende en verkopende partijen een beroep op diverse externe M&A-specialisten. Het M&A-advies was afkomstig van Rothschild en ABN AMRO. Het team van Rothschild bestond uit Sander Griffejoen, Johan Dubbeldeman, Karim Mattar, David Logcher, Skanda Surendra, Djurre Hoogeveen en Marlene Horn. Namens ABN AMRO werd het advies verzorgd door Eric Altmann, Rutger van Nouhuijs, Willen Jan Lenters, Onno Groeneveld en Dion de Vreugd.

Het belastingadvies was afkomstig van Loyens & Loeff en PwC. Loyens & Loeff stuurde een team bestaande uit François Hoenjet, Nathalie Reypens, Melissa Claessens, Aldo Engels, Richard Snoeij, Jerome Aries, Patrick Vettenburg, Jelmer Post, Levi Goossens en Lara van Vliet. Ondertussen werd PwC vertegenwoordigd door Remko Franssen, Ruud Elsinghorst, Jeroen Spaans en Viresh Malahe.

Ook PwC’s Big Four-rivaal EY was betrokken bij de totstandkoming van de deal. Een EY-team bestaande uit Maurice van den Hoek, Nastia Kolpakova, Iulia Grosu, Valerie Krosenbrink en Wouter Wilmink was verantwoordelijk voor transactieondersteuning. Daarnaast werd de strategietak van het kantoor, EY-Parthenon, door Ramphastos ingeschakeld voor de commercial due dilligence. Deze werd verzorgd door Max Groeneveld, Marc van der Goot, Freek van den Eijnden, Sebastiaan Klein, Jonathan Peene, Vivian Hinfelaar en Anne Vree.

“Advocaten zijn niet meer welkom bij de Hema. Alleen als klant”, stelde Boekhoorn in de persconferentie waarin hij zijn overname van Hema wereldkundig maakte. Hiermee doelde hij op het einde van de slepende juridische procedures die het warenhuis jarenlang plaagden. Aan de onderhandelingstafel was gelukkig nog wel ruimte voor advocaten. Zo werd Boekhoorn geadviseerd door een team van De Brauw Blackstone Westbroek, bestaande uit Arne Grimme, Klaas de Vries, Heather Giannandrea, Rene van Tricht en Jorine ten Wolde.

“Ik kreeg eigenlijk een tweede kans”, vertelt Grimme, die aan het hoofd stond van het team van De Brauw Blackstone Westbroek. “Heel fijn dat Hema weer in Nederlandse handen komt. Oer-Hollands, prachtig merk, bij iedereen bekend, iconisch bedrijf. En gelukkig nu eens geen private equity-partij, maar een echte ondernemer met vermindering van schuldenlast en investeren in de winkels voor ogen.” Naast het team van Grimme werden er ook juristen van NautaDutilh, Van Doorne en Proskauer Rose ingeschakeld tijdens de onderhandelingen.

Het team van NautaDutilh – bestaande uit Teska van Vuren, Barbara Nijs, Albert van der Kolk, Paul Giebels, Michael Oldenburger en Nicole Dashorst – begeleidde Hema onder meer op het gebied van arbeidsrecht en mededinging. Van Doorne vaardigde Onno Boerstra, Sjoerd Stokmans, Steven Sterk en Desiree van der Veer af om het management van Hema bij te staan in zijn participatie in de aankoop van Boekhoorn. Het Amerikaanse Proskauer Rose vertegenwoordigde de belangen van het verkopende Lion Capital.

Terug in ondernemershanden

In de persconferentie waar Boekhoorn toelichting gaf op de afgeronde overname benadrukte de ondernemer zijn langetermijn-commitment aan Hema: “Wij als Ramphastos werken nooit naar een exit.” Hij voegde daaraan toe te willen werken aan de marktpositie – zowel offline als online – en de bouw van het merk Hema, en dat een deel van Hema’s schulden direct wordt afgelost.

“Dat franchise de ruggengraat is van Hema, blijkt ook ditmaal uit onze opstelling en rol, waardoor deze deal mogelijk is geworden”, laat Paul Loeff namens het franchisebestuur weten in reactie op de deal. Na alle onenigheid prijst ook Hema-CEO Jegen nu hun opstelling: “Ik wil onze franchisenemers bedanken voor hun inzet om tot nieuwe toekomstbestendige afspraken te komen. Dat maakt de weg vrij om samen met onze nieuwe eigenaar en de franchisenemers te werken aan een sterker en financieel gezond Hema.”

De betrokken partijen doen geen uitspraken over het bedrag dat is neergeteld voor de warenhuisketen. Volgens kenners is het echter zeer onwaarschijnlijk dat Lion Capital geld heeft verdiend aan zijn investering: de private equity-investeerder telde in 2007 €1,1 miljard neer voor Hema en naar verluidt zou Core Capital eerder dit jaar ongeveer €1 miljard betalen. Gezien de toegenomen druk op Hema en Lion Capital is het een stuk aannemelijker dat die prijs inmiddels is gedaald dat dat hij is gestegen. En wat houdt Harry Mens over aan het in contact brengen van Hema en zijn nieuwe eigenaar Boekhoorn? “Ik heb afgesproken dat we een keer leuk op vakantie gaan met z’n boot”, laat hij weten aan Quote.