EY en Stibbe begeleiden overname van softwarebedrijf Exact
Exact is overgenomen. Terwijl afgelopen najaar nog werd ontkend dat het boekhoudsoftwarebedrijf door eigenaar Apax in de etalage was gezet, heeft het private equity-kantoor Exact nu verkocht aan de Amerikaanse investeringsmaatschappij KKR.
“Er is geen verkoopproces gestart; er is geen intentie bij Apax om het bedrijf te verkopen”, vertelde Exact-CEO Phill Robinson op 10 oktober aan Jort Kelder, die dagvoorzitter was op klantevenement Exact Live in Jaarbeurs Utrecht. Hiermee reageerde de CEO op berichtgeving van het FD, waarin een kleine week eerder werd gesteld dat private equity-investeerder Apax het bedrijf voor zo’n €1,5 miljard hoopte kwijt te raken. Terwijl Robinson het artikel afdeed als “fake news”, heeft het er inmiddels alle schijn van dat de anonieme bronnen van het FD het bij het juiste eind hadden.
De Amerikaanse investeringsgigant KKR neemt Exact over met geld uit een nieuw fonds dat speciaal is opgezet om ondernemingen voor langere tijd in de portefeuille te houden. Waar private equity-investeerders er doorgaans op mikken een bedrijf na zo’n vijf tot zeven jaar weer van de hand te doen, richt het KKR-fonds zich op investeringen met een looptijd van rond de vijftien jaar. Dit betekent wel dat het verwachte rendement op de investeringen lager uitpakt dan gebruikelijk.
Robinson geeft in het FD aan blij te zijn met deze langere looptijd: “We hebben nog een klus te klaren. Exact moet de nationale kampioen voor het mkb worden. Ons doel is om de omzet in vijf tot zes jaar op te schroeven naar €500 miljoen.” Aangezien de omzet vorige jaar op €207 miljoen uitkwam, is er wat dat betreft nog behoorlijk veel werk aan de winkel. De CEO zegt de beoogde omzetverdubbeling te willen bereiken door middel van organische groei en kleine overnames.
Het streven om “de nationale kampioen” te worden is een bijstelling van de eerdere ambitie van Apax om van Exact een mondiale marktleider te maken op het gebied van boekhoudsoftware voor het mkb. In 2015 haalde de Britse investeerder het bedrijf voor €730 miljoen van de beurs om deze doelstelling te verwezenlijken, maar vanwege tegenvallende resultaten werden deze plannen anderhalf jaar geleden gestaakt, waarna Exact zich exclusief ging richten op de Benelux, Frankrijk en Spanje.
Dealmakers
Apax ontving tijdens het verkooptraject financieel advies van een corporate finance-team van investeringsbank Rothschild & Co, terwijl KKR tijdens de aankoop juridische werd ondersteund door het Amerikaanse advocatenkantoor Paul, Weiss. Ook Stibbe leverde juridisch advies. Het team van Amsterdamse advocatenkantoor bestond uit Egbert Vroom, Duco de Boer, Reinout de Boer, Julie-Anne Siegers, Laurens Timmer, Rik van Kessel, Quirine Broekema, Hester Bisscheroux en Joppe de Bruijn. Tot slot was verzorgde EY het belastingadvies rondom de transactie. Namens het Big Four-kantoor namen Sjoerd Hensen, John van Geffen, Wouter Bolhaar en Timo Boon de fiscale gevolgen van de overname onder de loep.
Exact werd opgericht in 1984 en levert boekhoudsoftware aan het midden- en kleinbedrijf, accountants en administratiekantoren. De software wordt gebruikt door zo’n 6.700 accountants om in de cloud de boekhouding te doen voor meer dan 400.000 kleine bedrijven. Ook maken zo’n 18.500 middelgrote bedrijven gebruik van Exacts ERP-software voor financieel beheer, logistiek, relatiebeheer, personeelszaken en salarisadministratie. Het softwarebedrijf – dat de laatste jaren ook enige bekendheid geniet als persoonlijke sponsor van Max Verstappen – biedt werk aan ongeveer 1.400 mensen, gevestigd in 21 kantoren in 12 landen.
