BCG, Deloitte en PwC begeleiden overname Dutch Bakery door Egeria

Egeria heeft een meerderheidsbelang verworven in Dutch Bakery, de investeringsmaatschappij neemt het aandeel in de broodproducent over van Standard Investment. Egeria ziet kansen voor Dutch Bakery op het gebied van internationalisering en assortimentsuitbreiding. Dutch Bakery vergroot zijn financiële slagkracht en hoopt te profiteren van Egeria’s netwerk en kennis in de foodsector. Bij de overname waren diverse adviesbureau betrokken, waaronder The Boston Consulting Group, Deloitte en PwC.

Floris Waage, partner bij Egeria, legt uit dat hij veel groeimogelijkheden ziet voor Dutch Bakery, dat met een jaaromzet van zo’n €100 miljoen al de Nederlandse marktleider is in afbakbrood en broodsnacks: “Wij volgden Dutch Bakery al geruime tijd en zien veel kansen, onder meer met een verbreding van het productassortiment en een verdere internationalisering.” De ervaring die Egeria al heeft opgedaan in de foodbranche kan hier volgens Waage een belangrijke rol in spelen: “Wij denken dat we dankzij onze eerdere participaties in Izico, Ad van Geloven, Royal Sanders, United Dutch Breweries en ons internationale netwerk kunnen bijdragen aan het realiseren van deze doelstellingen.”

Groeiambities

Rob Verhoef, CEO van Dutch Bakery, voegt toe het hier helemaal mee eens te zijn en verwacht dat de overname door Egeria – dat enkele maanden geleden ook ICT-dienstverlener Ilionx binnenhaalde – zowel een impuls zal geven aan de internationalisering en productontwikkeling, als aan het category management: “Egeria is door haar kennis en ervaring op dit moment de best denkbare partner om onze positie in Nederland te verstevigen en daarbuiten te laten groeien.”Met het instappen van Egeria komt er een eind aan de actieve rol van de Amsterdamse investeringsmaatschappij Standard Investment, dat in 2014 meerderheidsaandeelhouder werd. Guido Grobbink, partner bij Standard Investment, laat weten dat de transactie de logische volgende stap is voor Dutch Bakery. “Toen we drie jaar geleden in Dutch Bakery investeerden hadden we een duidelijke visie over hoe het bedrijf zich zou kunnen ontwikkelen. We hebben in nauwe samenwerking met het management onder meer de carve-out en de daaropvolgende turnaround van de thuis-afbakdivisie van Bakkersland gerealiseerd en branchegenoten PB BAKE OFF en Tjendrawasih overgenomen.”

Dankzij deze overnames en door te investeren in productontwikkeling en het stroomlijnen van de organisatie, wist Dutch Bakery zijn markleiderschap in Nederland te verstevigen. Ook werden de eerste stappen richting internationalisering gezet. Grobbink kijkt tevreden terug: “Ik denk dat onze visie en manier van werken de afgelopen periode uitstekend was voor de ambities van Dutch Bakery. Het bedrijf staat aan de vooravond van een nieuwe, belangrijke fase en ik ben ervan overtuigd dat Egeria daarbij zeer veel meerwaarde zal bieden.” Ook Verhoef is goed te spreken over de rol die Stadard Capital heeft gespeeld: “We zijn de afgelopen jaren onder meer dankzij de participatie van Standard Investment snel gegroeid en ik ben alle betrokkenen daar zeer dankbaar voor.”

Afbakbroodjes

Binnen de organisatie van Dutch Bakery zal de continuïteit grotendeels gehandhaafd blijven. Zo blijft het management van Dutch Bakery aandeelhouder en zullen Rob Verhoef, Boele de Jong en Ron Muijen ook na de transactie de directie van het bedrijf vormen. Jefrem Schapendonk, kleinzoon van de oprichter van Dutch Bakery, zal na de overname als aandeelhouder en commissaris betrokken blijven bij de onderneming.Het in 1936 opgerichte Dutch Bakery is gespecialiseerd in afbakbrood en broodsnacks – zoals bijvoorbeeld pistolets, kaiserbroodjes, croissants, stokbrood en worsten- en saucijzenbroodjes. Het bedrijf heeft bakkerijen in Alkmaar, Eindhoven, Rijen, Tilburg en Waalwijk en kocht onlangs ook een bakkerij voor spekkoek in Budel. De ongeveer 400 mensen die bij Dutch Bakery in dienst zijn bakken jaarlijks gezamenlijk ongeveer een miljard broodjes, die in Nederland en het buitenland aan grote supermarktorganisaties worden verkocht.

Terwijl de werkelijke groei van Dutch Bakery toen nog op gang moest raken, wist de bakker in de eerste acht maanden van 2015 al een brutowinst van €9,8 miljoen te realiseren op een omzet van €31 miljoen, waarbij de nettowinst over dat jaar uitkwam op €8,2 miljoen. De deponering bij de Kamer van Koophandel geeft geen duidelijk beeld over de resultaten in de periode daarna, maar de bovenliggende holding laat per 10 september 2016 een balanstotaal zien van €59,4 miljoen, waarvan €8,3 miljoen bestaat uit eigen vermogen.

Investeerders

Het onafhankelijke Egeria concentreert zich op investeringen in “gezonde, goed geleide middelgrote Nederlandse ondernemingen en ondernemingen met een Nederlandse link”. Hierbij richt het zich doorgaans op bedrijven met een ondernemingswaarde tussen de €50 miljoen en €350 miljoen. Egeria streeft ernaar om na de overname “samen met het management, op basis van wederzijds respect en vertrouwen, langdurige waarde te creëren voor alle betrokkenen en de ondernemingen verder te laten ontwikkelen en groeien”. Met een beheerd vermogen van ruim €1,7 miljard behoort Egeria samen met Waterland en Gilde, dat onlangs Leen Bakker overnam van Blokker, tot de grootste investeerders van ons land.

Verkoper Standard Investment richt zich op het Nederlandse en Belgische midden- en kleinbedrijf. Het bedrijf, dat in 2004 werd opgericht in Amsterdam en met elf professionals een portefeuille beheert van zestien bedrijven met een opgetelde omzet van circa €550 miljoen, is nauw betrokken bij de bedrijven waar het instapt. De investeerder heeft deelnemingen in onder meer Synres, Dierenartsengroep Nederland, Aweta, Flatfield, KeyMusic en Burger King Nederland. Kort geleden werd ook overeenstemming bereikt over de acquisitie van FrieslandCampina Riedel B.V., dat onder andere Appelsientje, CoolBest, DubbelFrisss, DubbelDrank, Taksi en Extran produceert.

Dealmakers

Tijdens het overnameproces werden de partijen bijgestaan door verschillende adviesbureaus en advocatenkantoren. Dutch Bakery en zijn aandeelhouders, waaronder Standard Investment, ontvingen M&A-advies van een team van Houlihan Lokey, bestaande uit Rob Oudman, Garyth Stone, Rob Speek, ChanChan Wang, Alexander Teeuwen en Jim Dekker. Daarnaast verleenden PwC en The Boston Consulting Group (BCG) transaction support aan Dutch Bakery en zijn verkopers. Voor juridisch advies klopten zij aan bij een team van advocatenkantoor Lexence, bestaande uit Luc Habets, Diederick de Boer en Iris Hoekstra.

Dutch Bakery schakelde PwC ook nog in om belastingadvies te geven. Daarnaast werd het overnamedoel op juridisch gebied ook bijgestaan door Onno Boersma, Sjoerd Stokmans en Rein Bressers van advocatenkantoor Van Doorne en door Krijn Keukens van Banning Advocaten.

Egeria ontving tijdens de onderhandelingen M&A-advies van een team van PwC, bestaande uit Joris van de Kerkhof, Tammo Gunst en Jorgos van Rooijen. Het Big Four-kantoor was ook verantwoordelijk voor debt advisory, welke werd verzorgd door Ard Burgers, Tom Gerritsen en Ischa kamps. Op het gebied van transaction support werd de koper ondersteund door Deloitte en het juridisch advies was afkomstig van een team van Allen & Overy, bestaande uit Karine Kodde, Marieke van der Holst, Marius van der Torren en Heleen van de Weijer. Vanuit Egeria zelf waren Floris Waage, Sander van Keken en Manuel Leussink nauw betrokken bij het overnameproces.

Hoewel er omtrent de overname geen financiële details naar buiten zijn gebracht, staat volgens experts vast dat het om een aanzienlijk bedrag gaat. Hierbij baseren ze zich op de bedrijfsresultaten van Dutch Bakery en de investeringsfilosofie van Egeria, waarin normaal gesproken wordt geïnvesteerd in bedrijven met een ondernemingswaarde tussen de €50 miljoen en €350 miljoen.