JBR en Freshfields adviseren bij Boskalis - SAAM fusie

Boskalis heeft onlangs haar activiteiten in Latijns Amerika fors uitgebreid. Door de fusie met het Chileense Sudamericana Agencias Aereas y Maritimas (SAAM) ontstaat een nieuwe marktleider in baggeraarsactiviteiten in de regio. Boskalis werd tijdens de transactie geadviseerd door JBR Corporate Finance en advocatenkantoor Freshfields Bruckhaus Deringer.

Boskalis, of voluit Koninklijke Boskalis Westminster, is het grootste baggeraarsbedrijf ter wereld, en van Nederlandse komaf. De belangrijkste activiteiten van het AEX-beursgenoteerde bedrijf zijn land-aanwinning, de aanleg van het onderhoud van havens en vaarwegen, en daarnaast het beschermen van kusten en oevers.

Latijns Amerika
Voor Boskalis is Latijns Amerika al jaren een strategische pijler, als gevolg van de aantrekkelijke markt voor baggersdiensten in de regio. Al in 2005 sloeg het een grote slag toen Boskalis-dochter een belang van 50% nam in haar Braziliaanse branchegenoot Rebras. Om de marktpositie verder uit te breiden werden destijds 20 nieuwe schepen toegevoegd aan de vloot van Rebras, waarmee de 3e positie in de Braziliaanse markt verworven werd.

“Maar Latijns-Amerika is een groot continent en Smit had de nadrukkelijke wens om haar positie verder uit te bouwen. Dus er moest verder gespeurd worden,” aldus Kees van Biert, teamcaptain van adviseur JBR en sinds het begin van het proces nauw betrokken. “Echter waren de drie dominante partijen op de Latijns-Amerikaanse sleepbootmarkt (Ultratug en SAAM uit Chili en Wilsen Sons uit Brazilie, red.) door hun omvang geen overnametargets, dus er moest uit een ander vaatje worden getapt.”

Na zo'n zeven jaar van patstelling kwam SAAM vorig jaar weer in de picture na een eigendoms- en bestuurswisseling. SAAM werd na verzelfstandiging naar de beurs gebracht, waardoor het bedrijf open stond voor een fusie of verregaande samenwerking. Na diverse gesprekken en een due diligence aan beide kanten werd uiteindelijk besloten om voor de eerste optie te gaan. De deal werd al eerder aangekondigd, maar werd begin deze mand afgerond.

Gekozen werd voor een ingewikkelde constructie bestaande uit twee joint ventures tussen de activiteiten van Smit en SAAM, waarbij één de activiteiten in Brazilië beheert, en de ander dit voor de andere landen in Noord- en Zuid-Amerika doet. De fusie heeft als resultaat een nieuwe marktleider in Midden- en Zuid-Amerika. De score staat momenteel op 45 havens in 9 landen, die bediend wordt dor 170 sleepboten, met een totale omzet van omgerekend circa €198 miljoen.

Dealmakers
Boskalis werd bij de deal financieel geadviseerd door JBR Corporate Finance en kreeg juridisch advies van advocatenkantoor Freshfields Bruckhaus Deringer. Eerder dit jaar waren beide adviesbureaus ook betrokken bij de overname van Fairmount Marine en Fairmount Ocean Towage Company.