EY en EY-Parthenon vieren closing van DSM-deal van €3,5 miljard
Deze week rondde DSM de verkoop van zijn Engineering Materials-businessunit af. Het bedrijfsonderdeel werd overgenomen door Advent International en Lanxess. De closing van deze omvangrijke deal zorgde ook voor een groot champagnemoment in het Nederlandse kantoor van EY.
In mei van vorig jaar kondigde DSM aan dat het zijn materialentak (Engineering Materials) voor maar liefst €3,5 miljard had verkocht aan het Duitse chemiebedrijf en de Amerikaanse investeerder. De stap maakte deel uit van DSM’s strategie om zich meer te richten op zijn health- en nutrition-activiteiten.
De afgelopen maanden is de Engineering Materials-tak samengevoegd met de High Performance Materials-business van Lanxess. Kort na het sluiten van de deal werd het gezamenlijke bedrijf tevens omgedoopt tot Envalior.
Envalior levert lichtgewicht materialen voor de automobielsector. Ook maakt het bedrijf materialen die hun toepassing vinden in batterij- en oplaadsystemen, elektronische controlesystemen, vermogenselektronica en vele andere automobieltoepassingen. Daarnaast levert Envalior materialen voor partijen in de consumentengoederensector.
Met ongeveer 4.000 werknemers en een omzet van zo’n €4 miljard behoort Envalior tot de grootste spelers in de wereldwijde engineering materials-markt.
EY en EY-Parthenon
Voor EY is de carve-out een van de grootste deals die het advieskantoor de afgelopen jaren in ons land heeft mogen begeleiden. Het advieskantoor was van begin tot eind betrokken.
De strategen van EY-Parthenon werden al in de vroege fases van de deal betrokken. Zij leverden strategische adviesdiensten, en toen eenmaal de kopers in beeld kwamen ook due diligence- en waarderingsdiensten.
Na het sluiten van de deal bleef EY-Parthenon aan boord. Het kantoor heeft een belangrijke rol gespeeld in het carve-out-proces (het losmaken van Engineering Materials van de DSM-organisatie en de integratie binnen de High Performance Materials-business van Lanxess).
Trots
In een reactie op de geboden ondersteuning laat Mark Reich, leider van EY-Parthenon in Nederland, op LinkedIn weten: “Met veel plezier hebben wij dit historische afsplitsingsproces mogen begeleiden voor DSM. We zijn vereerd dat we deel hebben mogen uitmaken van dit proces en zijn trots op de belangrijke rol die EY en EY-Parthenon hebben gespeeld in deze transactie.”
EY leverde ook aanvullende teams, die ondersteuning boden bij andere aspecten van de deal. Zo verzorgde een team van de Tax-praktijk de tax due diligence en zorgde het ook dat alle belastinggerelateerde aspecten van de carve-out in goede banen werden geleid.
Dit team bestond uit adviseurs in Nederland (waaronder Sjoerd Hensen, John van Geffen, Fahim Nasim, Marcel Mählmann, Anouk de Boom, Dennis Van Haastrecht, Kawish Kanhai en Ilona van den Eijnde) en teams van internationale EY-kantoren – zij zorgden voor de closing in de verschillende landen waarbinnen DSM Engineering Materials actief was (30+ locaties wereldwijd).
Maurice Van Den Hoek, een partner binnen EY’s Strategy & Transaction-praktijk, geeft aan: “Het was een eer voor EY en EY-Parthenon om de financiële en fiscale due diligence-, waarderings- en carve-out-diensten voor deze transactie van €3,5 miljard te mogen leveren.”
Een opmerkelijk gegeven – maar niet geheel ongebruikelijk bij complexere en cross-border overnames – was dat EY tevens deel uitmaakte van het buy-side-dealteam (geleid door partners in Duitsland en de Verenigde Staten).
Overige dealmakers
Andere firma’s die DSM tijdens de deal hebben ondersteund waren onder meer J.P. Morgan (investment banking), Centerview Partners (M&A-advies), en Clifford Chance (juridisch advies).
Aan de koperszijde waren onder meer BNP Paribas (M&A-advies), Rothschild & Co (M&A-advies) en advocatenkantoren NautaDutilh, Latham & Watkins, Gleis Lutz en Stibbe betrokken.
Het in Duitsland gevestigde Envalior is voor 60% eigendom van Advent International, de resterende 40% van de aandelen van de joint venture is in handen van Lanxess. De Brit Calum MacLean is aangesteld als chief executive officer.
