De wetswijzigingen voor de personenvennootschap vanaf 2021
De personenvennootschap zoals die nu in de wet is vormgegeven gaat veranderen. De huidige wet stamt uit 1839. Minister Dekker van Rechtsbescherming vind het daarom tijd voor een herziening.
Vanaf 1 januari 2021 gaat de nieuwe wet ‘Modernisering Personenvennootschappen’ in. Er zijn nogal wat wetswijzigingen om als Vennootschap onder Firma (VOF), maatschap of commanditaire vennootschap (CV) rekening mee te houden, aangezien zij allen onder een personenvennootschap vallen.
Marina van Rossum, een bedrijfsadviseur voor mkb-ondernemers, geeft in deze blog inzicht in welke wetswijzigingen aan verandering onderhevig zijn en welke invloed dat heeft op de bedrijfsvoering binnen deze personenvennootschappen vanaf 2021.
Kenmerken van een personenvennootschap
Bij deze vorm van vennootschap wordt er een overeenkomst aangegaan waarin duidelijk staat beschreven welk aandeel, in kapitaal, arbeid en/of winstdeling elke vennoot in het bedrijf investeert. Samenwerking tussen de verschillende vennoten onderling, staat centraal.
Elke vennoot binnen een personenvennootschap is hoofdelijk aansprakelijk voor eventuele schulden die binnen de onderneming worden gemaakt. Personenvennootschappen komen vooral binnen het Midden - en Kleinbedrijf (MKB) veel voor. Met name binnen de agrarische sector en de dienstverlening is de personenvennootschap populair, omdat er voor de oprichting geen notaris nodig is. Ook kunnen vennoten gemakkelijk in- en uittreden en kan de vennootschap naar eigen wensen worden vormgegeven.
Kenmerken van een kapitaalvennootschap
In vergelijking met een personenvennootschap komt bij een kapitaalvennootschap (Naamloze Vennootschap en Besloten Vennootschap), een rechtspersoon tot stand. Er ontstaat een aparte bedrijfsentiteit waardoor natuurlijke personen niet hoofdelijk aansprakelijk zijn voor schulden die binnen de onderneming ontstaan.
Wat verschilt ten opzichte van een personenvennootschap is dat hier vooral het bijeenbrengen van kapitaal centraal staat. Vaak gebeurt dit in de vorm van aandelen.
De belangrijkste wetswijzigingen
Aangezien de huidige wensen en behoeften van ondernemers en beroepsbeoefenaren niet meer goed aansluiten bij de huidige wet zal er op het gebied van de personenvennootschap wettelijk het één en ander veranderen.
Rechtsvorm
Momenteel kent de personenvennootschap drie verschillende rechtsvormen. Te weten de Vennootschap onder Firma (VOF), de maatschap en de Commanditaire Vennootschap (CV) waartussen de verschillen klein zijn. Met de nieuwe wet ‘modernisering personenvennootschappen’ wordt het aantal rechtsvormen teruggebracht van drie naar twee. Alleen de rechtsvorm Commanditaire Vennootschap blijft bestaan. De VOF en maatschap blijven wel bestaan, maar de verschillen tussen beide rechtsvormen zijn zo klein dat ze in de nieuwe wet worden samengevoegd onder de naam ‘Vennootschap’.
Aansprakelijkheid
Het meest gunstige voordeel is dat deze nieuwe wet zekerheid biedt voor de vennoten of maten onderling en haar eventuele schuldeisers, omdat de vennoot - of maatschap een rechtspersoon is. Daardoor kan gemakkelijker in kaart worden gebracht wat eigendom is van de vennootschap en wie de vennoten zijn. Op het moment dat de schulden niet op de rechtspersoon kunnen worden verhaald kan er aanspraak worden gemaakt op het privévermogen van de vennoten.
Bedrijfsoverdracht en toetreding nieuwe vennoot
Met de inwerkingtreding van de nieuwe wet moet het gemakkelijker worden om toe te treden tot een bestaande vennoot- of maatschap. Ook zorgt de nieuwe wet ervoor dat opheffing van een vennoot- of maatschap wordt tegengegaan wanneer één van de vennoten of maten overlijdt of uittreedt. Tevens maakt het bedrijfsoverdracht aan overige en/of nieuwe vennoten/maten gemakkelijker.
Rechtspersoonlijkheid
In de nieuwe wet zal ook de rechtspersoonlijkheid anders worden geregeld. Aangezien een vennootschap een eigen rechtsentiteit wordt, kunnen goederen op naam van de vennootschap worden gesteld. Dit maakt het tevens voor een bank aantrekkelijker om financiering te verlenen. Er kan bijvoorbeeld een pandrecht worden gevestigd waarbij er wordt gekeken naar de verhouding tussen de vennoot en de vennootschap.
Vennootschapsovereenkomst
Toch zijn er ook dingen die met de inwerkingtreding van de nieuwe wet niet veranderen. Zo blijft er voor de oprichting het opstellen van een vennootschapsovereenkomst een vereiste, omdat hierin wordt vastgelegd wat de vennoten of maten elk aan kennis, kunde, geld en dergelijke inbrengen. Er is nog steeds geen akte nodig voor het oprichten van een vennoot- of maatschap. Vennoten en maten zijn nog steeds verplicht verantwoording aan elkaar af te leggen over de koers van het bedrijf.
Wet in consultatie
Op dit moment wordt het wetsvoorstel via internet geconsulteerd. Bedrijven, burgers en maatschappelijke organisaties kunnen zo hun ideeën en visie omtrent deze nieuwe wet kenbaar maken. Tevens maakt de overheid het wetgevingsproces zo transparanter, kan het achterhalen welke visie en ideeën mensen hebben over de wet én geeft het burgers, bedrijven en maatschappelijke organisaties de kans mee te denken.
Voor ondernemingen met een VOF of maatschap zal er niet veel veranderen. De huidige rechtsvorm kan gewoon blijven bestaan. Er hoeft geen wijziging plaats te vinden naar de nieuwe rechtsvorm ‘vennootschap’, omdat de vennootschap vormvrij kan worden aangegaan. Op die manier sluit de vennoot- of maatschap gemakkelijker aan bij de nieuwe wetgeving.
Uiteindelijk betekent de komst van de nieuwe wet ‘modernisering personenvennootschappen’ dat voor VOF’s, maatschappen en commanditaire vennootschappen de vennootschapsovereenkomst op bepaalde punten moet worden aangepast, om goed voorbereid te zijn op de invoering van de wet op 1 januari 2021.
