IT due diligence (ITDD) is onmisbaar in huidige digitale wereld

13 juni 2018 Consultancy.nl

Decennialang heeft het uitvoeren van due diligence vooral betrekking gehad op commercial due diligence en legal due diligence. De laatste jaren zijn er echter verschillende nieuwe vakgebieden opgedoken, die bij het onder de loep nemen van potentiële overnamedoelen of fusiepartners van invloed zijn. Zonder twijfel is een van die gebieden IT, dat niet alleen een essentieel element vormt voor de bedrijfsvoering van organisaties, maar ook cruciaal is voor het verkrijgen van een strategisch voordeel.

Deze ontwikkeling ontvouwt zich snel tegen een achtergrond van een bloeiende markt van digitale en technologie-gedreven innovatie. Zonder hun unieke app zou Uber geen disruptor zijn geweest binnen de taximarkt en zonder hun goedbezochte en klantvriendelijke site zou Booking.com niet een van de grootste bedreigingen voor de internationale hotelbranche zijn geworden. Het belang van IT is echter relevant voor alle bedrijven, van ERP-systemen die de business draaiende houden tot de apps aan de voorkant die klanten bedienen, of de applicaties die het bedrijf tegen hackers en e-criminelen beschermen.

IT-lijken in de kast

Het probleem is dat wanneer twee bedrijven geïntegreerd worden, mogelijke lijken uit de kast op IT-gebied een enorme kostenpost kunnen opleveren, zegt Peter Overakker, partner bij Burnt Oak Partners Benelux. Ook is het van cruciaal belang dat dergelijke informatie van tevoren bekend is, net zoals bestuursleden willen weten over de commercials of juridische staat van dienst van een doelwit. Overakker: "Achterhaalde, incomplete of niet-matchende IT kan een echte showstopper voor de transactie zijn. Het is zonde als je daar te laat achter komt."

Hoewel er veel is geschreven over de kosten van het niet of slecht uitvoeren van IT-due diligence, is het niet volledig bekend welke schade het kan veroorzaken. Voorbeelden van deals die volledig zijn mislukt vanwege slechte IT-integratie zijn er echter voldoende. “Na bezegeling van de transactie kan IT roet in het eten gooien als blijkt dat de IT-systemen van beide partijen niet op elkaar aansluiten of alleen tegen hoge kosten te integreren zijn. Naast dat het de kosten opjaagt, gaat dit vaak ten koste van de verwachte commerciële resultaten en het rendement van de fusie/overname”, legt Overakker uit.

Zijn stelling is gebaseerd op zijn uitgebreide ervaring in het vak. Burnt Oak Partners is een internationaal adviesbureau met een jarenlang trackrecord in IT Sourcing en IT-gerelateerde fusies en overnames. Zo heeft het bureau tientallen transacties ondersteund in onder meer de sectoren ICT, productie, consumentengoederen en de financiële sector. De meest spraakmakende deal waarbij het bureau onlangs nog betrokken was, was de overname van het Nederlandse Vanderlande Industries door het Japanse Toyota Industries.

Het pleidooi van Overakker wordt bijvoorbeeld ook onderstreept door onderzoek van McKinsey & Company, dat concludeerde: “Veel fusies/overnames voldoen niet aan de verwachtingen, omdat ze vastlopen op de integratie van de technologie en de operaties. Maar een goed geplande strategie voor IT-integratie kan fusies doen slagen.”
René Baas, Peter Overakker en Jan Bouman.jpg

IT due diligence

Hoe kunnen bestuurders dan grip krijgen op de IT-risico’s aan de overkant van de dealtafel? Het antwoord ligt in het uitvoeren van een IT-due diligence, vergelijkbaar met de analogie van een commerciële due diligence of een juridische due diligence (in het Nederlands bekend als een ‘boekenonderzoek’). Deze 'audit op IT', afgekort als ITDD (niet te verwarren met IDD - dat staat voor Integrity Due Diligence) moet kijken naar een reeks factoren, zegt Overakker. Hieronder valt het kijken naar de volwassenheid van IT-systemen, waaronder ook de hoeveelheid legacy-applicaties. “Het onderhouden of vervangen van legacysystemen is kostbaar, bovendien zet het mogelijk een rem op innovatie en wendbaarheid”, aldus Overakker.

Een andere manier is door te kijken naar IT-outsourcingcontracten en andere contracten met hard- en softwareleveranciers. Dit is de sleutel om te begrijpen of integratiesynergieën en kostenberekeningen precies kloppen, aangezien er aan mogelijke langdurige overeenkomsten met derde partijen allerlei haken en ogen kunnen kleven, die een verandering in beleid belemmeren. Licenties is een onderwerp dat vaak over het hoofd gezien kan worden, maar een significante kostenimpact kan hebben, legt Overakker uit: “Het licentiebeleid kan blijken tekort te schieten waardoor opeens extra licenties moeten worden afgenomen.”

Nog een ander onderwerp waar aandacht aan geschonken dient te worden, zijn de afhankelijkheden en relaties tussen de business en IT, softwareontwikkeling en de volwassenheid van software life cycle-management, IT-governance, risicomanagement en de voorzieningen voor ‘disaster recovery’ en bedrijfscontinuïteit, en de algehele stabiliteit en prestaties van IT-infrastructuur.

Belangrijk in het doen van zo'n IT-boekenonderzoek is dat deze zo vroeg mogelijk wordt doorgevoerd. “Haal de IT-deskundigen niet pas aan boord als de deal is aangekondigd”, waarschuwt Overakker. Het ontvlechten van IT en de re-integratie in de nieuwe organisatie kan duur uitpakken.” Hij wijst op onderzoek van EY waaruit blijkt dat een professioneel uitgevoerd IT-assessment in een vroeg stadium – bij voorkeur tijdens de zoektocht naar fusie- of overnamekandidaten – leidt tot een shortlist van hogere kwaliteit, een beter inzicht in de risico's van de fusie of overname en een beter gepland transactieproces. “Dit alles resulteert in een hoger financieel resultaat en snellere realisatie van de synergetische effecten na de transactie."

Hoe vroeger, hoe beter

René Baas, een van de andere partners van Burnt Oak Partners, voegt toe: “Hoe eerder je zicht hebt op die omgevingen, hoe beter je het verloop van de integratie kunt plannen wat een directe invloed heeft op het behalen van de beoogde business-voordelen van de transactie. Je voorkomt bovendien dat je later aanloopt tegen IT-gerelateerde risico’s en onvoorziene hoge kosten.”

Een poll uit de praktijk bewijst des te meer het belang van goede IT due diligence. In een survey gehouden onder private equity managers – professionals die dagelijks bezig zijn met deals en optimalisatie van integraties – gaven de respondenten aan dat in 47% van de deals waarbij zij betrokken waren, een meer gedetailleerde IT due diligence waarde-erosie had kunnen voorkomen. Een vijfde kenmerkte IT als “een van de meest uitdagende gebieden om op te handelen nadat de transactie is gedaan.

Overakker sluit af: “De meeste fusies en overnames zijn financieel en juridisch gedreven; alle aandacht gaat uit naar omzet, commerciële contracten, kosten, et cetera. IT wordt veronachtzaamd, terwijl IT voor de meeste bedrijven cruciaal is. In de digitale wereld anno 2018, kunnen bedrijven niet langer om een IT due diligence heen.”

Nieuws