Achter de schermen bij de spraakmakende Vekoma Rides | Sansei deal

Het is een van de meest in het oog springende deals van het nieuwe jaar. Het Limburgse Vekoma Rides – wereldwijd toonaangevend met de bouw van achtbanen en in Nederland onder meer bekend als het bedrijf achter de Python in de Efteling – is in handen gekomen van het Japanse Sansei. Toen de achtbaanbouwer de tot veler verbeelding sprekende overname vorige maand wereldkundig maakte, werd achter de schermen een fles champagne ontkurkt. Met het sluiten van de transactie werd voor de dealmakers een bijzonder overnametraject afgesloten.

“Waarschijnlijk is het een van de meest langdurige dealmakingsprocessen die ik in mijn carrière heb meegemaakt”, stelt JBR-partner Caspar van der Geest, die sinds zijn start in de M&A-wereld bij meer dan vijftig deals betrokken was, waaronder veel internationale overnames. Dit wordt beaamd door Michiel Martin, partner bij advocaten- en notariskantoor BarentsKrans: “De culturele verschillen tussen de Nederlanders en de Japanners waren groot.” Dit betekende dat er veel tijd moest worden geïnvesteerd – en er soms onconventionele middelen werden ingezet – om de twee partijen samen te brengen.

Zoektocht

Nadat adviesbureau JBR eind 2014 al door Vekoma werd ingeschakeld om te ondersteunen bij de ontwikkeling van de strategische plannen, werd het bureau gevraagd de achtbaanbouwer te helpen bij de zoektocht naar een geschikt partnerbedrijf. Dit traject begon ruim een jaar geleden. Het familiebedrijf besloot dat het tijd was om op zoek te gaan naar een nieuwe eigenaar, aangezien er binnen de familie geen opvolging beschikbaar was. Bij het zoeken naar een geschikte kandidaat werd er veel waarde gehecht aan een gedeelde, lange termijnvisie en het toevoegen van kennis: “Vekoma was op zoek naar een bedrijf dat een goede fit biedt voor de lange termijn en niet uit is op een ‘quick buck’”, aldus Van der Geest. “Het bijkomende, hoog-specialistische karakter van de bedrijfsactiviteiten zorgde voor een extra uitdaging”, aldus Van der Geest. Vekoma – dat naast de Python ook vele Disney-rollercoasters bouwde, zoals Space Mountain, Big Thunder Mountain en Rock ‘n’ Rollercoaster – is een van slechts een handvol van bedrijven die zich bezighoudt met de ontwikkeling van hoogwaardige achtbanen.

De zoektocht bracht JBR en Vekoma uiteindelijk bij het Japanse Sansei. Dit in 1951 opgerichte, beursgenoteerde bedrijf ontwerpt, produceert, installeert en onderhoudt attracties, waaronder achtbanen, podiuminstallaties, liften en andere ingenieursproducten. Met een omzet van €225 miljoen en ongeveer 500 werknemers (2017) is de onderneming bijna anderhalf keer zo groot als Vekoma, dat in 2016 – het meest recente jaar waarover de cijfers bekend zijn – met zo’n 300 medewerkers ruim €153 miljoen omzette.

Vertrouwen winnen

Met het vinden van deze passende kandidaat was het overnameproces echter nog maar net begonnen. Van der Geest: “In vergelijking met andere overnameprocessen, diende er voor dit traject beduidend meer tijd ingeruimd te worden voor overlegmomenten en onderhandelingen. Omdat we vanaf het begin erkenden dat er cultuurverschillen bestaan tussen een Japanse, beursgenoteerde onderneming en een Nederlands familiebedrijf, hebben we veel tijd geïnvesteerd om de Japanse medewerkers kennis te laten maken met Vekoma. Dat verlangden zij ook, ze wilden echt meegenomen worden in het proces.” Vanaf de beginfase is ook advocaten- en notariskantoor BarentsKrans aan boord gehaald om Vekoma op juridisch vlak bij te staan. Ondertussen ontving Sansei overnameadvies van BDA Partners en juridische ondersteuning van Paul Hastings, die geen Nederlands kantoor heeft en daarom lokaal samenwerkte met NautaDutilh.

BarentsKrans-topman Martin ervaarde net als Van der Geest culturele verschillen tijdens het traject: “In de vele besprekingen die plaatsvonden, moest steeds iedereen aanwezig zijn. We zijn hier gewend om het overleg klein te houden, maar zij wilden de hele groep, zo’n veertig man, juist bij elkaar hebben. We moesten echt de tijd nemen en iedereen erbij betrekken.” Bij de vele ontmoetingen ging het om veel meer dan enkel het inhoudelijke onderhandelen over de deal. Van der Geest: “Er is veel aandacht besteed aan het winnen van vertrouwen en elkaar leren kennen, wat niet gebeurt vanachter het bureau maar door er regelmatig naar toe te gaan en door delegaties over te laten komen naar Nederland.”

Tafelschikking

Op deze manier konden de verschillen tussen de Limburgse familieonderneming en het Japanse beursgenoteerde bedrijf worden overbrugd: “De managementteams van Sansei en Vekoma maakten uitgebreid kennis met elkaar zodat alles op dat niveau goed zat”, zegt Van de Geest. Tijdens een van de groepsdiners werd het contrast tussen de Nederlandse en Japanse gewoontes nog eens duidelijk geïllustreerd. Van der Geest: “We zaten tijdens de besprekingen een paar dagen met iedereen in een kasteel en sloten af met een diner. We wisten dat de tafelschikking heel belangrijk is en hadden hier daarom goed over nagedacht. Er waren echter geen naambordjes neergezet. Toen de eerste mensen van Sansei de zaal binnenkwamen, bleven ze verstijfd staan: ‘Waar moet ik gaan zitten?’.”

In de gang ontstond een opstopping, waardoor de Nederlands dealmakers snel moesten handelen: “Iedereen is naar de juiste zitplaats begeleid, zodat het management bij elkaar zat, net als het bestuur en de dealteams.” Het sterke gevoel voor hiërarchie dat in deze terughoudendheid tot uiting kwam, speelde vaker een rol in het onderhandelingsproces, legt Martin uit: “Het is erg belangrijk om op het juiste niveau te vragen om een beslissing. Niet iedereen heeft een even groot mandaat.”

Van Limburg naar Osaka

Volgend op het uitgebreide voortraject vlogen de dealmakers nogmaals naar het Japanse Osaka – de vestigingsplaats van Sansei – om de transactie te finaliseren. “Na de voorbereidende aanloop werd op het laatst snel geschakeld. We hebben binnen één dag de termsheet opgesteld en in Japan de SPA (sales and purchase agreement, red.) uitgewerkt”, vertelt Van der Geest.

Met de bereikte overeenkomst blijft de verlangde continuïteit bij Vekoma gewaarborgd. Zo is in de overeenkomst vastgesteld dat er geen veranderingen mogen plaatsvinden met betrekking tot de strategie, het management, de arbeidsvoorwaarden en de vestigingsplaats. Dit betekent ook dat het bestaande managementteam intact blijft. Makoto Nakagawa, de CEO van Sansei, zal toetreden tot de raad van commissarissen, waar hij een aanvulling vormt op de twee huidige leden. Ook zal Vekoma onder haar eigen naam blijven opereren.

Gezamenlijk vormen Sansei en Vekoma nu de duidelijke wereldmarktleider op het gebied van de ontwikkeling van achtbanen. Terwijl Vekoma voorheen al behoorde tot ’s werelds meest toonaangevende en innovatieve achtbaanbouwers, biedt de overname nieuwe kansen. Niet alleen in Japan, maar ook in Zuidoost-Azië en Noord-Amerika. “In Sansei vinden wij een gerenommeerde partner met gelijkwaardige normen en waarden, die continuïteit aan de onderneming kan bieden en Vekoma nog verder kan brengen”, aldus de raad van commissarissen.

Voldaan

Van der Geest en Martin blikken met veel tevredenheid terug op het overnameproces dat voorafging aan de succesvolle deal: “We hebben vanuit beide kantoren door onze helicopterview goed het overzicht op de onderhandelingen kunnen bewaren, en zo het proces tot een goed einde kunnen brengen”, stelt Martin. “We konden goed overzien hoe de groep van tientallen betrokkenen erin stond”, vult Van der Geest aan. Terwijl er dus verschillen bestonden tussen de kopende en verkopende partijen, benadrukken de twee in dit verband ook het professionalisme aan beide kanten van de onderhandelingstafel.

Ook over de onderlinge samenwerking zijn ze erg te spreken. Martin: “Dit was de eerste transactie van deze omvang die gezamenlijk werd begeleid door BarentsKrans en JBR en ik heb de samenwerking als zeer prettig ervaren.” Van der Geest voegt toe: “Door de gecombineerde expertise van onze kantoren konden we brede ondersteuning bieden, de juiste mensen naar voren schuiven en veel vragen afvangen.”