Raden van Commissarissen keuren nog vaak hun eigen vlees

Het overgrote deel van de Raden van Commissarissen van beursgenoteerde Nederlandse bedrijven voldoet formeel aan de jaarlijkse evaluatienorm van de Corporate Governance Code. In ongeveer acht van de tien gevallen wordt de evaluatie intern uitgevoerd, onafhankelijke externe partijen worden nog relatief weinig ingezet. De verslaglegging laat veel te wensen over.

De Nederlandse Corporate Governance Code, vaak aangeduid als de code Tabaksblat, biedt organisaties en toezichthouders meer dan 100 adviezen en regels over onder andere de taak, werkwijze, governance, beloning en samenstelling van bestuurders en commissarissen. Een van de belangrijkste regels voor commissarissen is dat ze tenminste een keer per jaar hun eigen functioneren tegen het licht houden en daarvan verslag doen in het jaarrapport. Een bedrijf mag zelf kiezen hoe dit gebeurt – intern versus extern*, hoewel in de herziene Code van 2008 ook staat dat het wenselijk is om eens in de zoveel jaren externe begeleiding aan boord te halen.

Volgens een nieuw onderzoek van QUIST, een bureau dat zich onder meer bezig houdt met het evalueren van raden van bestuur en executive coaching, houden Nederlandse beursgenoteerde bedrijven zich over de hele linie formeel aan de Code. Tussen 2011 en 2015 waren er van de 78 onderzochte ondernemingen elk jaar slechts tussen de vier en zes die geen evaluatie uitvoerden. QUIST nam de prestaties van alle Nederlandse fondsen – die gedurende de boekjaren van 2011 tot en met 2015 genoteerd waren aan de AEX, AMX, ASCX en alle overige fondsen (114 in totaal) – onder de loep. Na alle fondsen die tussentijds hun notering hadden verloren er uit te filteren, evenals fondsen met een one-tier bestuur of met een buitenlandse rechtsvorm, bleven er uiteindelijk 78 over in de database.

Liever intern evalueren

Uit de inventarisatie blijkt verder dat Raden van Commissarissen (RvC’s) in overgrote meerderheid zelf hun eigen functioneren beoordelen. Het percentage van interne evaluaties schommelde in de vijfjarige periode van het onderzoek voor elk jaar rond de 75% - 80%, met 2014 als uitzondering. Toen was er een toename zichtbaar in het aantal externe evaluaties. “Dat kan te maken hebben met de periode van drie jaar die RvC’s aanhouden voor hun externe evaluatie”, legt John Jaakke van QUIST uit.

Jaakke is als evaluator en coach verbonden aan het bureau QUIST en heeft jarenlange ervaring als commissaris en bestuurder – hij is onder meer voormalig bestuursvoorzitter van Van Doorne, voorzitter van Ajax en commissaris bij onder andere Insinger de Beaufort, Pallieter en Darlin. Hij voerde het onderzoek samen met Pamela Boumeester uit, die onder andere commissaris is bij Ordina, Heijmans en De Persgroep.

Volgens de onderzoekers laten commissarissen kansen liggen door niet een keer met een scherpe en frisse blik naar hun raad en zichzelf te laten kijken. “Een serieuze externe evaluatie leidt tot betere samenwerking en besluitvorming”, aldus Jaakke. “Bovendien zien wij dat het bijdraagt aan het plezier van de rol en functie. Er komt meer zuurstof in de Board room.” Hij ziet in de praktijk dat te veel toezichthouders zich beperken tot het bespreken van de “maalstroom der dingen”. “Ze werken teveel de agenda van de directie af en ondernemen te weinig om daar eigen onderwerpen op te krijgen. Daarmee doen ze zichzelf echt tekort en ook de onderneming”, stelt de expert. “Het kan vaak zoveel beter en inspirerender.”

Vooral in het huidige klimaat, waar veranderingen elkaar steeds sneller opvolgen – denk aan technologische verandering, innovatie en disruptie, nieuwe businessmodellen en wet- en regelgeving – wordt van toezichthouders meer verwacht. Zo dienen ze strategische waarde toe te voegen en een stevige vinger aan de pols te houden ten aanzien van de prestaties van het bestuur. Anders gezegd wordt van commissarissen vandaag de dag verwacht dat ze veel meer doen dan een lijstje afvinken, maar dat ze zich opstellen als vooruitkijkende toezichthouders, die proactief de strategische besluitvorming van de onderneming beoordelen. 

“Door deze ontwikkeling wordt het belang van zelfevaluatie, van de samenstelling tot handelen van individuen, steeds belangrijker”, meent Jaakke. Opvallend is volgens de onderzoekers dat een klein aantal fondsen op dit punt nog steeds niet voldoet aan de Code.

Kwaliteit van verslaglegging schiet tekort

Jaakke en Boumeester hebben ook gekeken naar de kwaliteit van verslaglegging. In 2013 werd door de commissie Streppel een toevoeging op de bestaande Nederlandse Corporate Governance Code gedaan. Volgens de commissie was een betere kwaliteit van verslaglegging van de zelfevaluatie noodzakelijk om de belangen van bestuurders en investeerders te behartigen. De commissie wees op de wenselijkheid om te rapporteren over de inhoud en aandachtspunten van de zelfevaluatie.

Om tot een kwalitatief goede schatting van de verslaglegging te komen, gaven de onderzoekers de vennootschappen per jaar een rating voor de kwaliteit van hun verslaglegging (A, B of C) over de zelfevaluatie. De data toont aan dat het overgrote deel van de vennootschappen ieder jaar tekort schiet als het gaat om een relevante verslaggeving over de inhoud van het proces. Er is een lichte verbetering zichtbaar vanwege het afnemen van het aantal C-ratings en het toenemen van het aantal B- en A-ratings gedurende de onderzoeksperiode, maar dat is volgens Jaakke nog altijd ondermaats. Hij merkt op: “In veel gevallen wordt zelfs vijf jaar lang dezelfde tekst in het jaarverslag opgenomen, zoals ‘de RvC functioneert prima’. Ik vind dat stakeholders recht hebben op meer.” 

Volgens het onderzoek van Jaakke en Boumeester mogen slechts tien vennootschappen zich op dit vlak een best practice noemen. Voor alle andere zijn er verbeterpunten. Jaakke sluit af: “Er is meer dan ooit behoefte aan verbetering van het toezicht en het gedrag van toezichthouders. Een open en transparante evaluatie en verslaglegging kan daar alleen maar aan bijdragen.”

* Uitzondering vormen de financiële instellingen die sinds de invoering van de code banken verplicht zijn eens in de drie jaar een externe evaluatie uit te laten voeren.