EY en KPMG begeleiden ADS en BrandLoyalty transactie

BrandLoyalty, de grootse Nederlandse aanbieder van loyaliteitsprogramma’s voor klanten, is eind vorige week grotendeels overgenomen door Alliance Data Systems (ADS). BrandLoyalty werd tijdens de transactie bijgestaan door adviseurs van EY, Allen & Overy, KPMG en ING.

Zowel het Amerikaanse bedrijf ADS als BrandLoyalty houden zich bezig met zogeheten loyaliteits-programma's, zoals bijvoorbeeld spaarzegels en voetbalplaatjes. Bij BrandLoyalty werken 400 mensen, van wie 180 op het hoofdkantoor in Den Bosch. De omzet van het Nederlandse bedrijf telt €363 miljoen (FY2012). ADS heeft zo’n 11.000 werknemers en is vooral bekend van de Air Miles.

De Amerikanen betalen zo’n $360 miljoen voor een belang van 60% en, afhankelijk van de winst in 2014, kan het bedrag nog oplopen tot $1 miljard. Volgens Claudia Mennen, financieel directeur van BrandLoyalty, is de overname goed nieuws voor het bedrijf. “Door deze overname hebben we weer veel nieuwe mogelijkheden”. Ook benadrukt ze dat beide bedrijven elkaar goed aanvullen. BrandLoyalty is vooral actief in Europa en Azië, ADS richt zich met name op Amerika.

Externe adviseurs

EY adviseerde BrandLoyalty op het gebied van belastingadvies, terwijl een team van KPMG het due diligence advies voor zijn rekening nam. ING verzorgde het corporate finance advies en Allen & Overy leverde de juridische advisering. Volgens Louis Burggraaf, partner bij advocatenkantoor Allen & Overy en dealcaptain van het team adviseurs, hebben de externe adviseurs goed samengewerkt. “We hebben samen met de aandeelhouders, het managementteam en ING Corporate Finance fantastisch samengewerkt aan deze mooie transactie”, aldus Burggraaf.

ADS werkte onder meer samen met de advocaten van De Brauw Blackstone Westbroek.