Mercer begeleidt grootste UK pension buyout ooit
In juli verkocht Citigroup het pensioenfonds van EMI (‘EMI Group Pension Fund’) aan verzekeringsspecialist Pension Insurance Corporation (PIC). Met een totale waarde van £1.5 miljard vertegenwoordigd de transactie de grootste pension buyout* ooit in het Verenigd Koninkrijk. De deal werd begeleid door adviseurs van consultancykantoor Mercer.
EMI pensioenfonds
Citigroup werd de eigenaar van het pensioenfonds toen het EMI, dat beroemd is als het muzieklabel achter artiesten als de Beatles, Sexpistols en Radiohead, overkocht van private equitybedrijf Terra Firma in 2011. Vorig jaar werd EMI opgesplitst in twee delen waarvan een deel verkocht werd aan Universal Music Group en het overige deel aan Sony/ATV Music Publishing. Universal wilde de verantwoordelijkheid voor EMI’s pensioenfonds niet overnemen, waarop Citi besloot het fonds te behouden en een andere oplossing te vinden. Citi koos uiteindelijk voor een buyout oplossing en na vijf maanden van onderhandelingen werd medio juli de deal aangekondigd.
Als gevolg van de pension buyout is het inkomen van de 20,000 EMI gepensioneerden gegarandeerd. Pension Corporation voert de pensioenen op basis van “allrisk” wat inhoudt dat, zelfs als de data die aan de verzekeraar door Citi of the gemachtigden binnen het fonds worden doorgegeven – bijvoorbeeld de leeftijd van een pensioentrekker – niet correct blijkt te zijn, Pensioen Corporation de kosten draagt om dit te corrigeren.
Pensioenexpert
Mercer’s rol omvatte het adviseren van het Citi team over het vormgeven van het verzekeringscontract en het ondersteunen van het aanbestedingsproces.
Met de EMI pension buyout heeft Mercer haar dominante marktpositie binnen de actuariële consulting markt verder onderstreept. Zo fungeerde het HR adviesbureau als de ‘lead adviser’ met betrekking tot vier van de vijf grootste pension buyouts ooit in het Verenigd Koninkrijk: EMI (£1.5 miljard), T&N (£1.1 miljard), Thorn (£1.1 miljard) en Rank (£700 miljoen). Mercer gaf ook advies bij de twee grootste buyout transacties in de VS – General Motors ($26 miljard en Verizon ($7,5 miljard).
* Een pension buyout heeft betrekking op de financiële transactie waarbij een pensioenfonds eigenaar (zoals een groot bedrijf) een vast bedrag betaalt om zichzelf van enige verdere verplichting (en activa) ten aanzien van dat fonds vrij te maken. De andere partij, meestal een verzekeraar ontvangt de betaling maar neemt wel de verantwoordelijkheid om die verplichtingen na te komen.
