De dealmakers die Vivat hebben verkocht aan Athora en NN Group

24 juni 2019 Consultancy.nl
Profielen

Het Chinese Anbang heeft verzekeraar Vivat naar schatting voor meer dan €1 miljard verkocht aan twee partijen: de Nederlandse NN Group en het specialistische verzekeringsbedrijf Athora. Verschillende dealmakers van onder meer PwC en KPMG leidden de transactie tot een goed einde.

In 2015 kocht Anbang de Nederlandse verzekeraar Vivat, bekend van Reaal en Zwitserleven voor slechts €1,-. In ruil voor dit symbolische bedrag moesten de Chinezen een flinke kapitaalinjectie van €1,35 miljard doen om het bedrijf weer gezond te krijgen. Vivat was daarvoor eigendom van de Nederlandse staat, die de verzekeraar begin 2013 in handen kreeg bij de redding van SNS Real. De instelling werd vervolgens opgesplitst in een bancaire tak (SNS Bank) en een verzekeringstak (destijds als Reaal, nu Vivat). 

Terwijl Vivat aanvankelijk zeer blij was om weer in private handen te komen, bleek het huwelijk met de Chinese partij niet bijzonder gelukkig. Na een kleine verbetering in het eerste jaar – een winst van €168 miljoen in 2016 – maakte Vivat in 2017 fors verlies. Het daaropvolgende jaar stapelden de donkere wolken zich op boven Vivat, vooral nadat de Chinese overheid Anbang onder curatele had gesteld. Reden: het concern bleek verzekeringspremies gebruikt te hebben om aankopen in het buitenland te financieren. De voormalige topman en oprichter Wu Xiaohui bekende schuld en kreeg een celstraf van achttien jaar vanwege fraude en corruptie. 

De gerechtelijke uitspraak had grote gevolgen voor de buitenlandse onderdelen van het bedrijf. De Chinese overheid eiste namelijk dat Anbang een “heroriëntatie van al zijn bezittingen” zou realiseren. Als onderdeel van dit pakket moest ook Vivat in de etalage worden gezet. Sinds het nieuws in augustus 2018 naar buiten lekte, hebben verschillende branchegenoten – zoals Aegon en ASR – hun interesse getoond in Vivat. Zo lieten de twee verzekeraars bij de meest recente presentatie van hun halfjaarcijfers al weten geïnteresseerd te zijn in Vivat. Toch zijn Athora en NN Group er uiteindelijk met de buit vandoor gegaan.

Chinezen verkopen Vivat aan Athora en NN Group

Athora

Athora heeft de zogeheten leven-activiteiten en het vermogensbeheer van Vivat overgenomen, waarmee de partij toetreedt tot de Nederlandse markt. “We bouwen een specialistische verzekeringsgroep in Europa en de sterke aanwezigheid van Vivat, inclusief het aantrekkelijke merkenportfolio, zal een belangrijk onderdeel worden van onze Europese activiteiten”, zegt Michele Bareggi, CEO van Athora. De aankoop vindt plaats in een jaar waarin Athora ook al betrokken was bij een grote deal in België, waar het Generali Belgium voor €540 miljoen kocht van het Italiaanse Generali Group. Het bedrijf is verder ook actief in Duitsland en Ierland. 

Athora, met hoofdkantoor in Bermuda, werd tijdens het transactieproces geadviseerd door investeringsbankiers van Deutsche Bank en Aperghis & Co. KPMG leverde due diligence expertise, advocatenkantoren Stibbe en Slaughter & May verzorgden het juridisch advies, terwijl het onlangs opgerichte Confidant Partners de communicatie-strategie voor zijn rekening nam. 

NN Group

NN Group, beter bekend als het voormalige Nationale Nederlanden, neemt de kleinere niet-leven-activiteiten over van Vivat Schadeverzekeringen*. De beursgenoteerde verzekeraar betaalt €416 miljoen voor deze tak en neemt daarnaast voor €150 miljoen de zogenaamde achtergestelde leningen over. 

Lard Friese, CEO van NN Group, is positief over de transactie. “In de huidige competitieve markt is schaalgrootte essentieel om op lange termijn aantrekkelijke en duurzame klantproposities te kunnen bieden”, waarmee Friese eveneens wijst op de eerdere overname van Delta Lloyd in 2017. In termen van het aantal polissen, zal NN Group door de Vivat-transactie marktleider in Nederland worden binnen het niet-leven segment. Hoewel de deal het nieuws al heeft bereikt, moet deze nog wel worden goedgekeurd door de autoriteiten. Naar verwachting is dat proces volbracht in het eerste kwartaal van 2020 

NN Group kreeg tijdens de deal advies van advocatenkantoor Freshfields Bruckhaus Deringer en de Franse zakenbank BNP Paribas. Verkoper Anbang kreeg gedurende beide transacties advies van Allen & Overy (juridisch advies), J.P. Morgan (corporate finance) en Hill+Knowlton Strategies (communicatieadvies). Ook  accountants- en advieskantoor PwC heeft de deal begeleid.

* Formeel gezien is Vivat volledig overgenomen door Athora en is de schadetak vervolgens aan NN doorverkocht.