EY, KPMG en Squarefield begeleiden fusie Klaas Puul en Foppen
Klaas Puul en Foppen gaan fuseren. Onder de naam Dutch Seafood Company gaan de garnalen- en visverwerker vanaf augustus verder als één bedrijf. De krachtenbundeling moet onder meer zorgen voor een uitbreiding van de verwerkingscapaciteit en een groter marktaandeel. Bij de totstandkoming van de deal waren diverse M&A-adviseurs betrokken.
Het in Volendam gevestigde Klaas Puul richt zich hoofzakelijk op de verwerking van garnalen en bestaat dit jaar 50 jaar. Het in Harderwijk gevestigde familiebedrijf Foppen bestaat al twee keer zo lang – precies 100 jaar – en houdt zich bezig met de verwerking van zalm. Waar Klaas Puul een jaaromzet van bijna €175 miljoen heeft, komt Foppen met €150 miljoen iets lager uit. Met een gecombineerde omzet van een kleine €325 ontstaat de op één na grootste Nederlandse visverwerker. Alleen het Katwijkse Parlevliet & Van der Plas is nog groter.
Jan Foppen, directeur en grootaandeelhouder, wijst op de nieuwe mogelijkheden die het samengaan van de twee bedrijven biedt: “Door de fusie met Klaas Puul hebben wij een grotere innovatiekracht en toegang tot een veelzijdig aanbod op de wereldmarkt. Hierdoor kunnen wij onze klanten ook in de toekomst kwalitatief hoogwaardige zalm- en garnalenproducten blijven bieden, waarbij altijd de hoogste standaard in voedselveiligheid en een consistente productiekwaliteit vooropstaat.”
“Onze nieuwe productiefaciliteiten voor de verwerking van garnalen in Volendam en Edam bieden de combinatie flexibiliteit en extra productiecapaciteit, waardoor er ruimte is voor verdere ontwikkeling van ons product- en klantportfolio op zowel nationaal als internationaal niveau”, voegt Sander van den Berg, CEO van Klaas Puul, toe. Klaas Puul – dat naast het hoofdkantoor in Volendam ook vestigingen heeft in Edam en Marokko – was jarenlang volledig in handen van de familie Mooijer. Hier kwam twee jaar geleden een einde aan, toen de Amerikaanse investeerder H2 Equity Partners een meerderheidsbelang verkreeg in de garnalenverwerker. Foppen is daarentegen nog wel een 100% familiebedrijf. Jan Foppen heeft echter geen opvolger en was daarom op zoek naar een zakenpartner. 
Terwijl Foppen enkele jaren geleden negatief het nieuws haalde toen bleek dat zalm afkomstig uit een Griekse fabriek van het bedrijf besmet was met salmonella, stelt fusiepartner Klaas Puul dat dit de onderhandelingen niet heeft beïnvloed, waarbij Van den Berg in FD opmerkt dat het zalmbedrijf sinds het schandaal veel heeft gedaan om nieuwe incidenten te voorkomen: “Foppen loopt tegenwoordig voorop waar het gaat om kwaliteit en voedselveiligheid. In de VS heeft niemand moeite met de naam Foppen.”
De fusie vindt plaats in een tijd dat er veel M&A-activiteit is binnen de visserij. Ondanks het hoge huidige prijsniveau van vis en garnalen worden beide steeds meer geconsumeerd, wat de sector interessant maakt voor investeerders. Andersom zijn veel visbedrijven op zoek naar externe geldschieters vanwege de hoge investeringen die nodig zijn voor verpakkingstechnologie en om te voldoen aan eisen omtrent voedselveiligheid. Ook zijn er de afgelopen jaren veel nieuwe vissersboten besteld bij Nederlandse scheepswerven.
Dutch Seafood Company
Het nieuw ontstane Dutch Seafood Company kent verschillende aandeelhouders. H2 krijgt een controlerend belang, maar geen meerderheidsbelang. Andere aandeelhouders zijn de families Mooijer en Foppen. Het bedrijf wordt geleid door een nieuw binnengehaalde CEO. Het betreft André van der Padt, die hiervoor zo’n zesenhalf jaar aan het hoofd stond van meelfabrikant Meneba. Hij kijkt vol vertrouwen naar de toekomst van het fusiebedrijf: “Met het samengaan van deze twee mooie organisaties hebben wij een sterkere positie en kunnen wij onze klanten nog beter bedienen. Door onze gezamenlijke kennis en ervaring toe te passen in onze processen kunnen wij nog beter inspelen op de marktwensen en -kansen.”
Jan Foppen blijft actief voor het bedrijf maar zal zich niet meer bezighouden met de dagelijkse leiding. In plaats daarvan gaat hij zich richten op inkoop, productontwikkeling en procestechnologie. Verder blijven de managementteams van Klaas Puul en Foppen wel intact. Ter stroomlijning van de bedrijfsvoering zullen de geringe zalmverwerkingsactiviteiten van Klaas Puul naar Harderwijk verhuizen, terwijl andersom Foppens garnalenverwerking naar Volendam verplaatst wordt.
Ook is bekendgemaakt dat er – naast de garnalenpellerij die Klaas Puul er al heeft – nog een nieuwe pellerij zal worden gebouwd in het noorden van Marokko, die vanaf het najaar van 2019 werk moet bieden aan 1.500 mensen. Critici stellen dat deze methode van garnalenverwerking – de zogeheten ‘Marokko-route’ – niet bepaald duurzaam is, in verband met het gekoeld heen en weer moeten vervoeren van de garnalen. Van den Berg geeft echter aan dat er in de toekomst emissieloze vrachtwagens zullen worden ingezet. Daarnaast wijst hij erop dat het moderne alternatief – de pelmachine – nog niet goed genoeg functioneert om de vereiste capaciteit en flexibiliteit te leveren.
Dealmakers
De fusieonderhandelingen tussen Klaas Puul en Foppen werden begeleid door diverse overnameadviseurs. Een team van Squarefield – bestaande uit Matthijs Dekker, Paul Huizinga en Lukas Lambregt – verzorgde het M&A-advies voor Klaas Puul. H2-partner Rutger Jan Vlek – die tijdens de onderhandelingen zelf zorgde voor het private equity management – laat weten erg tevreden te zijn over de ondersteuning vanuit het bureau: “Zonder de diepgaande sectorkennis en creatieve en hands-on ondersteuning van Squarefield, zouden we niet in staat zijn geweest om de Dutch Seafood Company te creëren.” Naast Squarefield zorgde ook Quore Capital voor M&A-advies. Het bureau vaardigde hiervoor Remco van der Pol, Hein Verloop en Arnold Asjes af.
De transactieondersteuning werd verleend door twee Big Four-kantoren. Namens EY gebeurde dit door Inge Reuvers, Mark Chandler en René Coenradie, terwijl KPMG werd vertegenwoordigd door Patrick de Graaf, Klaas Groenendijk en Tessa Dobbe. Tot slot werden er drie advocatenkantoren ingeschakeld voor juridisch advies. Allen & Overy stuurde een team bestaande uit Jan Louis Burggraaf, Gijs Linse, Niels de Ru, Dominique Coumans en Dawid Lyszczarz. Namens JanssenBroekhuysen werd er advies gegeven door Oscar Pfeiffer. Tot slot bestond het team van Houthoff uit Bram Caudri, Joram van den Berg, Koen Hamelink, Vivian van de Haterd, Ivar Brouwer en Luke van der Laar.
Naar verwachting zal de fusie – die nog in afwachting is van goedkeuring van de Ondernemingsraad van Klaas Puul en Autoriteit Consument & Markt – in augustus volledig zijn afgerond.
