ESG-due diligence steeds gebruikelijker tijdens fusies & overnames
Ook binnen de fusie en overnamedealmarkt is de invloed van ESG steeds meer zichtbaar, zo blijkt uit nieuw onderzoek van KPMG. Dealmakers nemen steeds vaker ESG-factoren mee in hun besluitvorming en reserveren binnen de gehele dealcyclus een plekje voor het uitvoeren van een ESG due diligence.
Het rapport van KPMG concludeert dat ESG (environmental, social, governance) zich steeds meer ontwikkelt tot een ontwrichtende factor binnen de M&A-processen van organisaties. Zo heeft het onderwerp tegenwoordig veel invloed op de strategische besluitvorming binnen bestuurskamers.
Zo geven vier van de vijf dealmakers tegenover de KPMG-onderzoekers aan dat ESG-overwegingen inmiddels stevig zijn verankerd binnen hun M&A-agenda. De mate waarop ESG een rol speelt verschilt echter per organisatie.
Voor het onderzoek ondervroeg KPMG meer dan 150 actieve dealmakers in Europa, het Midden-Oosten en Afrika. Daarnaast werden diepte-interviews gehouden met senior dealmakers. “Er gebeurt iets spannends op het raakvlak tussen fusies en overnames en ESG”, laat Florian Bornhauser, hoofdauteur van het rapport, weten.
Meer dan twee derde van de organisaties geeft aan bereid te zijn meer te betalen voor een overnamedoelwit met een hoge ESG-volwassenheid, zo blijkt uit het onderzoek. Ongeveer een vijfde van de respondenten geeft aan een opslag van 5% of meer te willen betalen en de helft van de bedrijven is bereid tussen de 1% en 5% meer neer te tellen.
Volgens het onderzoek van KPMG zal het aantal dealmakers dat in zijn dealprocessen een ESG due diligence inbouwt naar verwachting dan ook nagenoeg gaan verdubbelen.
“Voor verkopers betekent dit dat dat ze van kopers een nog kritischere blik kunnen verwachten. Zo kunnen zij vaker rekenen op een ESG due diligence, zelfs op activa en bedrijfsonderdelen die hier eerder niet aan onderworpen werden”, aldus Bornhauser
Uit het onderzoek komt verder naar voren dat de drang naar meer due diligence grotendeels voortkomt uit de werkelijke waarde van organisaties, en minder vanwege de druk vanuit regelgevers of stakeholders. De belangrijkste reden die door de respondenten zelf werd genoemd, is dat zij geloven in de monetaire waarde van het in kaart brengen van de risico's en voordelen gekoppeld aan duurzaamheid, alvorens een deal wordt gesloten.
ESG due diligence?
Terwijl dealmakers al tientallen jaren vertrouwd zijn met het uitvoeren van een due diligence op bijvoorbeeld de financiële cijfers, synergieën, finance of menselijk kapitaal, is de ESG due diligence een relatief nieuw vakgebied. Dat betekent dat dealmakers te maken krijgen met tal van nieuwe uitdagingen, zo concludeert het KPMG-rapport.
Om te beginnen moet de scope van ESG -- in de context van transacties -- helder gedefinieerd worden. De volgende stap is het vertalen van bijvoorbeeld belangrijke duurzaamheidsdoelstellingen (denk aan minder koolstofemissies) naar concrete key performance indicators (KPI’s).
Toch is dit een stap waar veel beleggers mee worstelen. Uit de enquête blijkt dat het selecteren van een zinvolle, maar beheersbare scope de grootste uitdaging vormt voor de uitvoerders van een ESG due diligence. Ook worstelen ze met het toekennen van een monetaire waarde aan de prestatie-indicatoren.
Nicolas Ribollet is partner bij KPMG in Bahrein en heeft in de loop van zijn carrière veel deals tot stand zien komen. Op de vraag hoe dealmakers ESG het beste kunnen integreren in hun bestaande due diligence-processen, zegt hij: “In mijn optiek moeten dealmakers beginnen met het leggen van verbanden met de algemene duurzaamheidsstrategie van het bedrijf.”
“De volgende stap is het ontwikkelen van een blauwdruk voor ESG due diligence, zowel vanuit het intellectuele raamwerk als vanuit organisatorisch perspectief. Alvorens die plannen worden uitgevoerd, moeten dealmakers zorgen voor een passend budget en voldoende capaciteiten om ervoor te zorgen dat de ESG due diligence in lijn is met de ESG-strategie van de organisatie.”
Ten aanzien van de belangrijkste conclusies uit het rapport, geeft Bornhauser aan: “In het algemeen stelt het onderzoek vast dat ESG due diligence steeds belangrijker wordt. Maar tegelijkertijd is er weinig consensus over wat ESG due diligence nou precies omvat. Dealmakers tonen zich verdeeld als het gaat om het zo goed mogelijk verankeren ervan binnen hun bestaande due diligence-raamwerken.”
Bornhauser besluit: “Het belang om ESG due diligence goed uit te voeren was nog nooit zo groot. De komende jaren verwachten we aanzienlijk meer aandacht evenals vooruitgang op dit gebied.”
