Grant Thornton begeleidt deal tussen SecondFloor en Cleversoft

22 mei 2019 Consultancy.nl

SecondFloor, een Nederlandse RegTech-speler voor partijen uit de financiële dienstverlening, is overgenomen door Cleversoft, zijn Duitse tegenhanger. De overname, die mede mogelijk werd gemaakt door private equity-onderneming Main Capital, is Cleversofts eerste in zijn vijftienjarige bestaansgeschiedenis. Koper en verkoper werden tijdens de transactie onder andere bijgestaan door M&A-consultants van Grant Thornton.

Cleversoft uit München is een specialist in het leveren van oplossingen aan spelers uit de financiële dienstverleningssector en biedt cloud-gebaseerde oplossingen voor regelgevingsvraagstukken zoals PRIIP's, MiFID II en AML. Vooral de financiële dienstverleningssector krijgt de laatste tijd een golf van nieuwe regelgeving op z’n bord. Om de groei te versnellen in de bloeiende markt voor RegTech en compliancesoftware, haalden de oprichters van Cleversoft, Florian Clever, Dominik del Bondio en René Blaschke, vorig jaar investeerder Main Capital aan boord. 

Charly Zwemstra – managing partner van Main Capital – onderstreept in december 2018 het belang van het samenwerkingsverband met Cleversoft: “Het Duitse bedrijf ondersteunt de financiële sector om de steeds complexer wordende regelgevingsuitdagingen het hoofd te bieden. We zien sterke kansen voor organische groei en bovendien zien we door een actieve buy-and-build-strategie voldoende kansen voor Cleversoft om het productaanbod uit te breiden en om aangrenzende marktsegmenten te betreden, zowel in Duitsland als in het buitenland.” 

De voorgenomen M&A-strategie is met de recente aankoop van SecondFloor werkelijkheid geworden. Daarnaast is de deal de eerste van Cleversoft sinds zijn oprichting in 2004. De overname van het in Amsterdam gevestigde SecondFloor is in lijn met de ambitie van Cleversoft om een “leidende Europese SaaS-gerichte RegTech-speler te worden”, vertelt Zwemstra.

Grant Thornton begeleidt deal tussen SecondFloor en Cleversoft

SecondFloor, dat werd opgericht in 2005, biedt zijn meer dan honderd klanten uit vijftien landen in Europa turn-key service-oplossingen voor Solvency II, IFRS 17, FTK, IORP II. Eveneens ondersteunt de organisatie opdrachtgevers op het gebied van disclosure reporting. De deal biedt Cleversoft meer knowhow in de rapportage rondom regelgeving en eveneens krijgt het bedrijf door de transactie toegang tot een aanzienlijk klantenbestand in de verzekeringssector (de voetafdruk van Cleversoft heeft met name betrekking op het bank- en activabeheerwezen).  

Cleversoft-oprichter Florian Clever laat weten zeer tevreden te zijn over de aankoop van SecondFloor: “We zijn onder de indruk van de grondige kennis van zaken, het klantenbestand en de loyaliteit daarvan, evenals de klantgerichte benadering van het ontwikkelen van nieuwe diensten. Vooruitkijkend zien we vooral voordelen door de synergieën van onze oplossingen te benutten om de waardeproposities voor zowel onze bestaande als nieuwe klanten uit te breiden.”

Ook SecondFloor-oprichter Bart Oortwijn is zeer te spreken over het nieuwe samenwerkingsverband: “Het biedt ons een uitstekende gelegenheid om een volgende stap te zetten in de ontwikkeling van ons bedrijf. Als onderdeel van Cleversoft zijn we nog beter in staat om de SaaS- en Cloud-services op te schalen en te anticiperen op de verwachte groei van de markt. We kunnen klanten een breder scala aan oplossingen bieden. En samen met Cleversoft verwachten we beter gepositioneerd te zijn op de Duitse markt. Kortom: vele voordelen in het vooruitzicht.”

De twee partijen werden tijdens het dealtraject geadviseerd door de corporate finance-afdeling van Grant Thornton (transactieservices) en door het Nederlandse advocatenkantoor Haagstate (juridisch advies). Het team van Grant Thornton werd geleid door Wilfred van der Lee en bestond verder uit Adam Azulai en Ryno Swanepoel, terwijl Harm van Efferink zich namens Haagstate inzette.  

Investor Main Capital heeft circa €400 miljoen onder zijn beheer voor softwarebedrijven. De private equity-onderneming richt zich in het bijzonder op de softwaresector in de Benelux, Duitsland en Scandinavië. Denk hierbij aan investeringen in JobRouter, artegic en b + m (Duitsland), terwijl in ons land kan worden gedacht aan investeringen in onder meer Ctrl, Plandatis, Brein en Buzzcapture.