AB InBev | SABMiller megafusie is goudmijn voor externe adviseurs

26 september 2016 Consultancy.nl

De megafusie tussen AB InBev en SABMiller – de op twee na grootste deal ooit in het wereldwijde bedrijfsleven – is een ware goudmijn voor de externe adviseurs die meewerken aan de deal. Zakenbanken, consultancybureaus, advocatenkantoren, PR-bureaus en accountancykantoren zullen voor hun werkzaamheden de komende jaren een gigantische vergoeding van in totaal $1,4 miljard binnen harken. Circa $180 miljoen hiervan wordt gespendeerd aan management consultants. 

Vorige maand werd bekendgemaakt dat Anheuser-Busch InBev en SABMiller overeenstemming hebben bereikt over de voorwaarden voor de aanstaande fusie tussen de twee brouwerijen. Het resulterende fusiebedrijf zal, met een geschatte waarde van $275 miljard, ’s werelds grootste brouwerij vormen*. De deal, die een waarde van $103 miljard heeft, is de op twee na grootste bedrijfsovername ooit. Ook adviseurs pikken hun graantje mee van de fusie – met een totale ‘fee income’ van $1,4 miljard behoort het mega-integratieproject tot een van de drie meest lucratieve M&A projecten ooit voor externen. Het gigantische bedrag wordt onder meer verdeeld over zakenbankiers, management consultants, M&A-advocaten, accountants en PR-/communicatie-experts.

Het grootste deel van de vergoedingen komt voor rekening van het Belgische AB InBev, dat naar verwachting $1,2 miljard zal spenderen aan extern advies. De overige $200 miljoen wordt opgehoest door SABMiller, dat gevestigd is in Zuid-Afrika. Van het totale bedrag zal iets meer dan $180 miljoen in de zakken van management consultants belanden. Hoewel niet bekend is welke adviesbureaus de twee brouwers zullen bijstaan bij de fusie, is het gebruikelijk dat strategy consultants worden ingeschakeld om strategische plannen en integratie blauwdrukken op te stellen voor het post-merger integration werk. Projectmanagement experts worden over het algemeen ingehuurd om leiding te geven aan het PMO-werk, terwijl functionele en IT-specialisten aan boord worden gehaald om individuele werkstromen te ondersteunen.

Externe adviseurs van AB InBev | SABMiller fusie verdienen circa 1,4 miljard dollar

Voor AB InBev zullen de kosten voor de inhuur van management consultants oplopen tot ongeveer $180 miljoen, terwijl SABMiller daarvoor een kostenpost voorziet van $2 miljoen.

Consultants die voor de formele aankondiging aan de deal werkten, werden eind juli gevraagd om hun werk stil te leggen. Na de Brexit ontwikkelingen en de koersdaling van de pond was het een korte periode onduidelijk of de transactie door zou gaan. De aandeelhouders van SABMiller dreigden om het bod van AB InBev af te wijzen doordat de waarde van de deal (£44 per aandeel) flink gedaald was. SABMiller CEO Alan Clark schreef dstijds in een memo aan zijn werknemers: “Met onmiddellijke ingang mag er geen contact meer plaatsvinden met AB InBev, en alle meetings en calls worden tot nadere order uitgesteld. Dit geldt ook voor alle adviseurs en consultants die aan deze transacties werken.”

Het grootste deel van de corporate finance consultants was eerder dat jaar begonnen met de voorbereidingen van de deal, terwijl het gros van de management consultants in de lente aan boord werd gehaald. Zij werkten op dat moment samen met teams van beide brouwers aan het ontwikkelen van blauwdrukken voor het fusiebedrijf, het opstellen van project management roadmaps en het uittekenen van integratieplannen op het gebied van finance, technologie, inkoop en verschillende onderdelen van de supply chain.

Nadat AB InBev zijn bod had verhoogd naar £45 per aandeel om de aandeelhouders van SABMiller tevreden te stellen, gingen de aandeelhouders akkoord met de voorwaarden en werd het integratiewerk van de consultants aan beide kanten hervat.

Het grootste punt van de taart gaat echter naar de investment bankiers. AB InBev voorspelt $135 miljoen kwijt te zullen zijn aan financieel advies, waarvan het grootste deel naar Lazard gaat, de hoofdadviseur van de brouwer. De rest wordt verdeeld over zakenbankiers van Deutsche Bank, Barclays, BNP Paribas, Bank of America en Standard Bank. De brouwer betaalt een verdere $725 miljoen aan vergoedingen aan de financiersbanken, die het bedrijf hebben geholpen om $46 miljard op te halen in de kapitaalmarkt (het bedrag is nodig om de fusie te financieren). 

De betrokken advocatenkantoren kunnen rond de $185 miljoen in hun zakken steken, met Freshfields Bruckhaus Deringer als de belangrijkste leverancier. Het advocatenkantoor staat de eigenaar van Stella Artois bij met het grootste deel van het juridische werk, waaronder het opzetten van de nieuwe entiteit en het afhandelen van ‘competition reviews’ in verschillende landen – om de mededingingsautoriteiten tevreden te stellen voorziet de fusie ook in de verkoop van een aantal bedrijfstakken. Voor media en PR consultants is een budget van $20 miljoen aanwezig bij AB InBev, terwijl accountants het kleinste stukje taart krijgen voorgeschoteld: $15 miljoen.

AB InBev | SABMiller megafusie is goudmijn voor externe adviseurs

Van het SABMiller budget gaat $113 miljoen naar financiële dienstverleners, aangevoerd door boutique zakenbank Robey Warshaw uit Londen, bijgestaan door JPMorgan Chase, Morgan Stanley, Goldman Sachs en Centerview Partners. Juridische adviseurs verdelen onderling $76 miljoen van de in totaal $200 miljoen aan vergoedingen, waarbij Linklaters zich grootverdiener mag noemen. PR-consultants krijgen samen $9 miljoen voor hun inspanningen, terwijl accountants en management consultants op de minst grote fees kunnen rekenen – elk ontvangt $2 miljoen.

Nadat de fusie is voltooid – AB InBev en SABMiller verwachten op 10 oktober de deal te kunnen sluiten – verwacht ’s werelds grootste brouwer binnen vier jaar na ondertekening een structurele jaarlijkse besparing te kunnen realiseren van $1,4 miljard in zijn bedrijfsvoering. De besparingen worden onder meer gerealiseerd door stevige ontslagen bij AB InBev, die van plan is om afscheid te nemen van 3% van het gecombineerde personeelsbestand, oftewel 5.500 mensen. De meerderheid van de ontslagen vinden plaats onder overlappend ondersteunend personeel en backoffice functies, waarvan veel gestationeerd zijn in het hoofdkantoor in Leuven. Als onderdeel van de kostenbesparingen zal SABMiller onder meer binnen 12 maanden zijn kantoor in Londen sluiten, waar 51 werknemers werken. 

Ahold - Delhaize fusie

Bij een andere recente megadeal, tussen supermarktgiganten Ahold en Delhaize, kregen de extern adviseurs een totale vergoeding van €100 miljoen. Ahold schakelde McKinsey & Company in als leidende strategie consultant, terwijl Delhaize de hulp inriep van Bain & Company.

* Voor de fusie stonden beide brouwerijen in de top 25 grootste consumentengoederen bedrijven ter wereld.

Nieuws