Commissaris moet veel meer doen dan een lijstje afvinken

11 oktober 2016 Consultancy.nl

Ontwikkelingen als disruptive innovation en het toenemende reputatierisico dwingen commissarissen tot professionalisering en een open oog voor omgevingsfactoren en de ‘zachte’ aspecten van organisaties, aldus John Hijmans, Partner BDO Risk Services. Hij pleit en passant voor het afleggen van verantwoording in een ‘toezichtstatement’.

V&D, Nokia, Kodak, OAD, Imtech: organisaties die diverse stormen hebben doorstaan, moeten de laatste jaren steeds vaker het hoofd buigen. Ze blijken niet mee te kunnen met de snelle digitalisering, globalisering en disruptieve nieuwe spelers die traditionele markten opschudden. Daar komt bij dat reputatieschade een steeds grotere impact lijkt te hebben. Grote fraudezaken of schandalen hebben steeds vaker ook financiële consequenties, soms zelfs met faillissementen tot gevolg. De oorzaak van zulke schandalen blijkt vaak ingegeven door de heersende bedrijfscultuur. Reputaties uit het verleden bieden geen garantie voor de toekomst.

Meer dan lijstje afvinken

Deze ontwikkelingen illustreren dat de moderne commissaris meer moet doen dan een lijstje afvinken, een kop koffie drinken met het bestuur en naar de cijfers kijken. Kennis van markten, omgevingsfactoren en ‘zachte’ aspecten van organisaties is minstens zo belangrijk. ‘Dat vraagt om meer professionaliteit en eigen verantwoordelijkheid van een commissaris’, zegt John Hijmans, partner bij de risk adviestak van BDO. Hij beantwoordt acht vragen over de veranderende rol van de commissaris en de noodzaak tot professionalisering van het vak.

Commissaris moet veel meer doen dan een lijstje afvinken

Risicoprofielen van organisaties kunnen enorm snel veranderen. Wat kan een commissaris met dat gegeven?
‘De invloed van een commissaris op het bestuur is niet te onderschatten. Tegelijkertijd: als een bestuur dat dagelijks met de business te maken heeft een black swan al niet ziet aankomen, kun je dat helemaal moeilijk van een commissaris verlangen. Het is niet reëel dat hij of zij de risico’s beter inschat dan het bestuur. Die grotere afstand tot de business dan het bestuur moet juist tot nieuwe inzichten leiden. De rol van een commissaris is vooral het objectiveren van een risico. Een commissaris is niet afhankelijk van bonussen en andere incentives en is daardoor beter in staat risico’s objectief te beoordelen.’

Kun je een concreet voorbeeld geven?
‘Wat een commissaris bijvoorbeeld wél kan doen, is beoordelen hoe flexibel een organisatie is. Kunnen medewerkers en businessmodellen zich snel aanpassen als de markt daarom vraagt? Dan zit het qua corporate agility wel goed. Er zijn organisaties waar medewerkers meerdere rollen hebben en waar minder naar iemands functie wordt gekeken. Zij kunnen zich daardoor snel aanpassen en met de situatie meebewegen. Die wendbaarheid is steeds bepalender voor je succes als organisatie. Starheid binnen een organisatie, bijvoorbeeld omdat de organisatie gevangen zit in een functionele hiërarchische structuur, kan in dat geval een risicofactor zijn. Reden voor een commissaris om daar kritisch naar te kijken en het bestuur hierop te challengen.’

Welke vragen kunnen commissarissen nog meer stellen?
‘Hoewel het primair een vraag voor het bestuur is, kan een commissaris een organisatie ook vragen om concreet te maken welke risico’s acceptabel zijn en wanneer een risico moet worden beperkt. Die concretisering van de risicobereidheid van een organisatie en de consequenties daarvan zien we nog niet veel. De risicobereidheid is veelal niet of abstract geformuleerd. Denk aan passages als: “op het gebied van naleving van wet- en regelgeving zijn wij risico-avers”. Dat bemoeilijkt de besluitvorming over omgang met risico’s en daarmee ook de uitoefening van het toezicht door de commissaris. Kortom: het is belangrijk om vooraf goed helder te hebben binnen welke spelregels het bestuur acteert.’ 

Gezien alle technologische ontwikkelingen zou je denken dat de profielschets van de stereotiepe commissaris (oudere, grijze mannen) niet meer voldoet. Zijn de raden van commissarissen aan verjonging toe?
‘De meeste raden van commissarissen hebben een traditionele samenstelling. Verjonging en meer verscheidenheid zou goed zijn, maar noodzakelijk is het niet. Voorop staat relevante ervaring, dat zal ook altijd zo blijven. Specifieke branchekennis is daarbij een belangrijke factor: je moet de business begrijpen om risico’s te onderkennen en het bestuur uit te dagen. Maar daarnaast is het goed om te kijken naar de samenstelling van een raad van commissarissen. Leeftijd is uiteindelijk ook maar een getal: een oudere commissaris kan erg jong van geest zijn. Het is veel belangrijker om naar de competenties in een team te kijken en of deze complementair zijn aan elkaar. Iemands leeftijd, geslacht of etnische achtergrond is minder belangrijk.’

Samenstelling van RvCVeronderstelt dat een andere rol van een commissaris?
‘Zeker. Een goede sparringspartner zijn voor een raad van bestuur betekent meer dan het stellen van een paar kritische vragen. In de praktijk zien we dat de rol van commissaris vaak reactief wordt ingevuld: men bekijkt de informatie die het bestuur beschikbaar stelt en stelt kritische vragen. Dat zou veel pro-actiever kunnen, bijvoorbeeld door zo nu en dan ook anderen in een organisatie te spreken, een paar dagen mee te lopen op de werkvloer en je te laten informeren over marktontwikkelingen. Met kennis van de context waarin de organisatie acteert, kun je een bestuur beter controleren. Maar ook door bijvoorbeeld simpelweg de waarom-vraag te stellen, kun je een bestuur écht uitdagen. Je moet als commissaris durven open te staan voor het doorbreken van bestaande conventies.

Vraagt dat ook om een andere inrichting van het toezicht?
‘Voor sommige organisaties zou een one-tier board een optie kunnen zijn. Dat leidt doorgaans tot veel minder informatieachterstand dan bij commissarissen die buiten een organisatie om een bestuur moeten controleren. Ook zien we dat ‘zachte’ factoren, zoals gedrag en cultuur, in belangrijke mate bepalend zijn voor een goede bedrijfsvoering, maar dat commissarissen hieraan tegelijkertijd weinig aandacht besteden. Een commissaris zou dan ook meer oog moeten hebben voor de ‘soft controls’ voor beheersing van de organisatie, zoals: welk voorbeeldgedrag wordt vertoond in organisaties, in welke mate zijn zaken bespreekbaar en mogen er fouten gemaakt worden? Juist hierover zouden commissarissen het bestuur moeten ondervragen. Een goede commissaris balanceert tussen toezicht op harde en zachte kanten. Het gaat om de balans en interactie daartussen. Dat vraagt meer tijd, moeite en aandacht van de commissaris.’

Zit die commissaris daar wel op te wachten?
‘Het zorgelijke is dat dit niet per se hoeft: de herziening van de Nederlandse Corporate Governance Code richt zich met name op interne controles en procedures, terwijl de zojuist geschetste risico’s vooral extern liggen. Omdat de commissaris ook een rol heeft in de governance van organisaties zou ik het niet verkeerd vinden als hij of zij zich voor zijn werkzaamheden moet verantwoorden in de vorm van een ‘toezichtstatement’ voor commissarissen. Immers, van bestuurders wordt ook een ‘in control statement’ verwacht. Het huidige verslag van de raad van commissarissen heeft eerlijk gezegd weinig om het lijf. Goed toezicht is vooral een kwestie van je eigen verantwoordelijkheid nemen door goed om je heen te kijken en als commissaris verder te gaan dan een periodieke vergadering en het afvinken van een checklist. Dat is ook eigen belang: uiteindelijk wordt ook een commissaris beoordeeld op de kwaliteit van zijn of haar toezicht.’

Kan een commissaris dit wel bolwerken?
‘Dat is de vraag. Een grote groep commissarissen heeft maar beperkte tijd beschikbaar of ontbeert daadwerkelijk kennis van toezicht houden. Organisaties en aandeelhouders moeten zichzelf de vraag stellen of ze een professionele en sterke raad van commissarissen willen. Zo ja, dan moet daar een hogere vergoeding tegenover staan en moet de samenstelling van de raad kritischer tegen het licht worden gehouden. Uiteindelijk wordt iedereen er beter van als het vak van commissaris verder professionaliseert en aantrekkelijker wordt. Het hebben van een commissariaat zou niet meer iets “erbij” moeten zijn, commissaris zou een beroep moeten zijn.’

Zeven tips voor commissarissen

  • Beschouw je rol als commissaris als een vak dat je moet bijhouden en waarvoor ervaring nodig is. 
  • Neem voldoende bagage mee van ‘buiten’ door je goed te informeren over omgevingsfactoren als maatschappelijke en economische ontwikkelingen die een organisatie raken. Zorg dat je altijd impulsen krijgt van buiten, niet alleen informatie van de organisatie zelf. Denk aan vakmatige ontwikkelingen, maar ook aan trends in de branche en de samenleving.
  • Durf het bestuur uit te dagen, onder andere door vaker de waarom-vraag te stellen. Welk doel dient het en welk risico zit daarachter?
  • Stel jezelf niet te afhankelijk op ten aanzien van ‘passieve’ informatie van het bestuur maar zorg dat je ook zelf informatie vergaart om een goed beeld te krijgen. Bijvoorbeeld door de organisatie binnen te stappen. Op die manier kun je informatie van het bestuur beter kleuren.
  • Let goed op de cultuur en het gedrag binnen een organisatie. Heb het lef om te benoemen wat je ziet en conventies te doorbreken.
  • Stel spelregels vast met het bestuur. Maak bijvoorbeeld concreet welke risico’s acceptabel zijn, zodat je daar op kunt toetsen (‘risk appetite’).
  • Wees voldoende zelfkritisch en durf je kwetsbaar op te stellen. Laat ook je eigen functioneren beoordelen, het liefst door een onafhankelijke derde.

Nieuws

Meer nieuws over