M&A adviseurs krijgen 14 miljoen voor mislukte deal

22 april 2015 Consultancy.nl

De stukgelopen deal tussen Chiquita Brands International en Fyffes, een deal met een waarde van €403 miljoen, heeft externe adviseurs geen windeieren gelegd. Advocaten, consultants, accountants en overige externe adviseurs hebben maar liefst €14,3 miljoen verdiend aan de ‘mislukte’ transactie.

Vorig jaar kondigde Fyffes, een Ierse fruitdistributeur, aan dat het zou worden overgenomen door Chiquita Brands International. De deal werd geschat op een waarde van €403 miljoen en zou de twee oudste fruitimporteurs ter wereld – en hun wereldwijde operaties in exotische gebieden in Midden- en Zuid-Amerika, en Azië – onder een dak brengen. Volgens Bloomberg vertegenwoordigde het bod destijds, dat volledig uit aandelen bestond, een opslag van 35% ten opzichte van Fyffes’ aandelenkapitaal.

Fyffes & Chiquita

Tegen het einde van vorig jaar werd echter bekend dat de deal was afgeblazen, nadat deze werd afgewezen door de aandeelhouders van Chiquita. Als onderdeel van de principeafspraken hadden de partners overeengekomen dat bij beëindiging een vergoeding van 3,5% van de totale koerswaarde van het geplaatste aandelenkapitaal van bananenproducent Chiquita zou worden betaald aan Fyffes. De beëindigingsvergoeding had een uiteindelijke grootte van €18,6 miljoen. De vergoeding werd, blijkt nu, voor het grootste gedeelte overgedragen aan derde partijen.

Hoewel de deal niet doorging, hebben een aantal partijen toch flink kunnen profiteren van de mislukte transactie. Binnen Fyffes werd bijvoorbeeld een totaal bedrag van €525.000 betaald aan zijn leidinggevenden. De bestuursvoorzitter, David McCann, ontving een betaling van €200.000 als erkenning voor zijn “uitzonderlijke extra inzet van tijd en moeite” in zijn streven om de deal tot een goed einde te brengen. Financieel directeur Tom Murphy stak een extra €150.000 in zijn zak, en de COO Coen Bos ontving een extra €75.000.

Het grootste deel van de buit ging echter naar externen die Fyffes van advies hadden voorzien omtrent de deal. De accountants, advocaten en consultants die Fyffes ondersteunden ontvingen in totaal €14,3 miljoen. Betrokken partijen waren Lazard (financieel adviseur), Simpson Thacher & Bartlett en Arthur Cox (juridisch advies), King & Wood Mallesons S.J. Berwin (antitrust-adviseur) en Davy Corporate Finance (corporate broker). Het is onduidelijk hoe het bedrag over deze partijen verdeeld werd. Hoeveel het leger aan externe adviseurs van Chiquita overhielden aan de begeleiding is vooralsnog onbekend.

Lazard - Simpson - Thacher & Bartlett - Arthur Cox - King & Wood-Mallesons-SJ-Berwin - Davy Corporate Finance

Het overgebleven bedrag van de beëindigingsvergoeding – zo’n €3,8 miljoen – zal worden verdeeld onder de aandeelhouders van Fyffes. McCann reageert op het besluit: “We vertrouwen er op dat Fyffes op de voorgrond van de wereldwijde productie-industrie zal blijven. We zullen ons blijven focussen op het ontwikkelen van ons bedrijf in het voordeel van alle stakeholders. Wij betuigen onze dank aan Ed Lonergan en het Chiquita team voor hun professionaliteit gedurende het proces en wensen hun een goede toekomst toe. We willen graag ons hele team en de adviseurs bedanken die onvermoeibaar en ijverig aan deze transactie hebben gewerkt.”

Nieuws